注：由于最高人民法院关于修改〈民事案件案由规定〉的决定施行日期为2021年1月1日，新公司法尚未施行，故本文中引用的相关公司法条文为2018年修正版本。
265．股东出资纠纷
【释义】
股东出资，是指公司股东在公司设立或增加资本时，按照法律、公司章程的规定以及认股协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。出资是股东对公司的基本义务，也是形成公司财产的基础。如果股东未按规定缴纳出资，或者虚假出资、出资不足、抽逃出资等，即可能引发公司与股东、股东与股东、股东债权人之间的出资纠纷和诉讼，股东可能被起诉而依法承担继续履行、损害赔偿等违约责任。基于出资制度在整个公司制度中的重要意义，公司法对于股东出资的数额、期限、方式及其责任等都有所规定，公司法还规定了未履行义务股东或发起人的补缴差额责任和其他股东或发起人的连带认缴责任。此外，因违反出资义务而造成公司或其他已履行义务的出资人损失的，还须承担损害赔偿责任。
公司案件审理中常见的股东出资纠纷包括以下几种类型：
1．虚假出资纠纷
虚假出资是指股东认购出资而未实际出资，取得公司股权的情形。虚假出资的具体表现形式包括：以无实际现金流通的虚假银行进账单、对账单骗取验资报告；以虚假的实物出资手续骗取验资报告；以实物、知识产权、土地使用权出资，但未办理产权转移手续等。
2．出资不足纠纷
出资不足是指在约定的期限内，股东仅仅履行了部分出资义务或者未能补足出资的情形。出资不足的具体表现形式包括：货币出资只履行了部分出资义务；作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。
3.逾期出资纠纷
逾期出资是指股东没有按期缴足出资的情形。《公司法》第26条规定："有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。"实践中，经常发生股东未按约定履行出资义务的纠纷。
4．出资加速到期纠纷
《公司法》第28条规定："股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。"在注册资本认缴制下，公司债权人以公司不能清偿到期债务为由，在特定条件下可以请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。①
5．抽逃出资纠纷
抽逃出资是指股东在公司成立后违法将出资收回。抽逃出资的具体表现形式包括：股东设立公司时，验资后将出资转出，公司并未实际使用出资；公司收购股东的股份，但未按规定处置该股份；公司未弥补亏损、提取法定公积金即先行分配利润；公司制作虚假会计报表进行利润分配；公司利用关联交易转移出资等。
《民事案件案由规定》专门规定了股东出资纠纷案由，处理各种违法出资行为，并追究股东责任。
【管辖】
根据《民事诉讼法》第26条、《民事诉讼法解释》第3条的规定，因股东出资纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的，由其注册地或者登记地人民法院管辖。实践中需要注意的是，公司股东认为其他股东抽逃出资而发生纠纷的，属于投资协议约定的因协议引起或与本协议有关的纠纷，主要属于给付之诉性质的诉讼，并不具有组织法上纠纷的性质，因此不适用公司诉讼案件的特殊地域管辖，而应当依据《民事诉讼法》及司法解释关于合同纠纷或侵权行为纠纷的特殊地域管辖原则确定管辖法院。①
【法律适用】
处理股东出资纠纷的法律依据主要是：《公司法》第26条至第31条、第36条、第81条、第83条至第85条、第92条、第94条、第200条、第201条及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》第7条至第10条等的规定。
【确定该案由应当注意的问题】
该案由与新增资本认购纠纷不同，应注意区分。股东出资纠纷规范的是股东违反出资义务的各种情形；而新增资本认购纠纷规范的则是公司新增注册资本时，除股东出资纠纷之外的相关纠纷。
①参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《＜全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》，人民法院出版社2019年版，第122页。
277．损害公司债权人利益责任纠纷
(1）股东损害公司债权人利益责任纠纷
(2）实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷
【释义】
股东损害公司债权人利益纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。
《公司法》第20条第3款针对一些股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，确立了法人人格否认制度，打破了股东有限责任，即公司股东滥用公司法人独立地位的股东有限责任，逃避债务，对公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任作出了规定，确立了公司人格否认制度。公司人格否认制度，又称"揭开公司面纱""刺破公司面纱"制度。该制度是在承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司的法人格及股东有限责任加以否定以制止股东滥用公司法人格及有限责任，保护公司债权人的利益。
人民法院在受理股东损害公司利益（公司人格否认）纠纷案件时，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位：(1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；(2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告。《公司法》确立公司人格否认制度，符合我国公司实践的客观需要，有利于解决股东滥用公司法人地位和股东有限责任逃避债务、侵害债权人利益的问题。根据《公司法》第20条的规定，《民事案件案由规定》增设股东损害公司债权人利益责任纠纷为第三级案由。
【管辖】
根据《民事诉讼法》第28条、《民事诉讼法解释》第24条的规定，损害公司债权人利益责任纠纷，由侵权行为地或者被告住所地法院管辖。侵权行为地包括侵权行为实施地、侵权结果发生地，也就是说股东损害公司债权人利益责任纠纷中，原告住所地法院有管辖权。①
【法律适用】
处理股东损害公司债权人利益责任纠纷的法律依据主要：《公司法》第20条；《民法典》第83条第2款；《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条～第12条。
【确定该案由应当注意的问题】
公司人格否认制度应当坚持慎用原则，严格限制适用情形。构成公司人格否认的要件，主要从三个方面考虑：(1）公司合法地取得了法人资格；(2）公司股东滥用了公司人格，具体情形主要包括公司资本显著不足、过度控制、人格混同、公司人格"形骸化"等；(3）公司股东对公司人格的滥用，严重侵害了债权人的合法权益。
①(2018）最高法民辖终162号民事裁定书。参见最高人民法院（2018）最高法民辖终80号民事裁定书；
