汉坤 • 观点 | 新加坡家办新趋势：监管升级与流程简化的双驱动

作者：汉坤律师事务所 于岚 | 包容^[1]

新加坡金融管理局（MAS）自2024年10月1日起实施新规^[2]，所有针对新加坡《1947年所得税法》13O或13U条提交的家办税收豁免申请必须同时提交由指定的服务商（Screening Service Providers, “SSPs”）出具的背景调查报告（Screening Report），对审查对象是否存在负面信息(如洗钱、恐怖主义融资、逃税、欺诈等)进行审查，并对特定审查对象是否与该负面信息相关联做出结论。共有六家公司被指定为SSP，分别是Avvanz、BDO Advisory、DC Frontiers、Ernst & Young Advisory（安永）、KPMG Services（毕马威）、PWC（普华永道）。

此外，MAS还宣布新的家办税收计划门户网站^[3]（MAX Tax Schemes Portal）将从2025年1月开始使用，该网站将成为金融领域税收优惠计划申请的线上平台，逐步为申请者开放税务激励计划的申请、年度审查申报和与MAS进行沟通等线上功能。

MAS分别在9月4日和11月6日举办活动，邀请包含汉坤新加坡办公室在内的新加坡的家办顾问针对SSP、背景调查报告及新门户网站的上线使用进行介绍并回答有关提问，本文对新政及常见问题的回复进行了整理。

在新加坡，从事基金管理业务的公司需要按照《证券和期货法^[4]》要求申请资本市场服务牌照（CMS牌照），但仅为一个家族或代表一个家族管理资产、且由该单一家族成员拥有或控制的实体可以豁免牌照的要求，这也即“单一家族办公室”的常见架构。对希望妥善管理家族财富的投资者而言，在新加坡设立的单一家办可以提供隐私保护、灵活投资、家族治理等多方面的好处，还可以通过13O及13U条款享受税收方面的显著优惠。

MAS在2024年7月印发了针对单一家办新的统一豁免许可框架，并就拟议框架向公众征求咨询意见，该框架生效后，单一家办必须符合特定条件才能在新加坡运行。11月6日，MAS发布了针对问询的回复，并采纳了相应建议^[5]，新框架生效时间有待MAS后续公布，届时现有的家办将有1年时间完成必要变更。新框架下的变化主要包括：

1. 拓宽了豁免标准适用的结构，通过信托、基金会等结构持有的家族办公室，只要资金完全来自于家族成员，也可获得豁免；

2. 金管局将允许非家族成员的关键职员，持有单一家办最多10％股权。关键职员可包括执行董事、首席执行官、首席财务官和其他投资专业人士；

3. 认定家族成员时往前追溯不得超过5代人，家族成员包括姻亲关系及养子女、继子女；

4. 此外，单一家办还需要遵守开始运营的14天内通知MAS、财年结束后4个月内提交年报等时间要求。

随着SSP安排的出台，向MAS做出的单一家办申请流程也相应发生变化。引入SSP之前，单一家办税收豁免计划的申请者在委任顾问后通过MAS E-form提交申请，MAS负责审核申请信息和背景调查；在信息不够充分的情况下，MAS可能会反复问询，要求申请者进行解答及补充额外信息；在审核合格后，MAS将会准许进行正式申请，并在审查后告知申请的结果（批准/拒绝）。由于信息审核的复杂性和大量申请的积压，整个审批周期无比漫长。

通过引入SSP，申请者在委任顾问后，需要取得SSP提供的背景调查报告并与其他信息一起提交给MAS，MAS将背景调查报告与其他信息一并审查后，会给出正式申请的准允，并告知最后结果（批准/拒绝）。

从新旧两种流程可见，SSP及背景调查报告的加入使得MAS不再需要自己进行背景审查及与之相关的信息的审查，也避免了可能会出现的反复问询和信息提供。除此之外，通过SSP完成背景调查还具备其他方面的优势，MAS也对其进行了总结与重申：

• SSP将会在两周内出具背景调查报告；

• 正常情况下，MAS对新申请的审查时间在3个月左右；

• SSP作为专业的服务提供商，具备更高效地完成背景调查的能力；

• 对于可能的风险，可以提供额外的信息进行消除，以保证申请更为顺利；

• 在SSP出具审查报告后，申请者可以自行决定是否仍然继续申请；

• 决定不再申请的申请者，审查报告不再需要提交给MAS。

需要受到SSP的审查并出具背景调查报告的相关方（个人和公司）包括：

1. 基金工具（申请者）；

2. 单一家办；

3. 基金工具和单一家办的最终受益人、股东、董事；

4. 最终受益人的直系亲属；

5. 家办的高级管理人员和投资专业人士；

6. 对最终受益人的财富来源有贡献的个人及公司；

7. 如果基金工具以信托的结构设立，则包括信托的委托人和受益人。

所有单一家办的申请都需要，但由持牌基金管理公司（LFMC）进行管理的基金不需要提交此项报告；

SSP生效的时间线是2024年10月01日，所有在此日期之后提交的新申请都需要附随SSP的审查报告。目前已经提交的正在等待审核的申请，不需要SSP的审查报告。

对受益所有人的“主要财富来源”需要审查，MAS将会让家办顾问先行确定申请者的“主要财富来源”，同时MAS也保留要求额外的审查的权力。

MAS不会提供模板、也不会要求报告具有何种格式，一般而言，该报告应当包含所有的需要审查的个人及相关的信号；SSP所出具的报告有效期为1年。

MAS没有针对报告的接收人做出限制，受益人可自行索取报告副本。

同一份SSP报告仅可用于同一申请人针对不同基金的申请，1年的有效期限同样适用。

网站的第一阶段将会在2025年1月2日投入使用。届时可以在网站上执行以下操作：

• 从2025年1月2日开始，提交13O/13OA^[6]/13U税收豁免计划的申请，并及时跟进申请状态；

• 到2025年第二季度，申请者还可以完成的操作包括：

1. 在该网站上提交年度审查申报表；

2. 与MAS进行沟通；

3. 在任务栏中查看未完成的任务；

4. 接收系统自动发送的未完成任务提醒邮件；

• 到2026年底，其他的税务激励计划的申请功能也将逐步整合到该网站。

据MAS透露，在新系统下税务激励计划的申请将会具有更好的衔接性。新系统具有的优势主要在：

1. 申请者可以在系统中看到实时的申请进度反馈；

2. 申请表格支持阶段性保存，申请者可随时中断和继续编辑，这对申请者而言更加方便；

3. 申请者还可以在正式提交表单之前进行最后的预览和检查，保证信息的准确性和完整性；

4. 在提交申请表格之后，还允许对申请表格进行下载，方便记录的存档。

新门户网站也将陆续上线更多提升用户体验的功能：

1. 申请者可以在提交申请及年度审查申报的时候使用自己SingPass/MyInfo Business的信息进行系统自动填充相关信息；

2. 网站上的任务栏供申请者针对未完成的任务进行规划和追踪；

3. 新系统网站还有具体的案件管理模块，可以让申请者就某一特定的税收激励计划或优惠提交相应的请求，如更新实体信息或申请年度审查期限的延长等。

4. 此外，在诸如年度审查的截止日期等时间点，系统还会自动发送提醒。

MAS税收计划门户网站的使用需要借助CorpPass 账户，并在“电子服务（e-services）”项目中勾选“MAS Tax Schemes”。只有申请者或其家办顾问才能登陆新门户网站。

目前的申请仍然包含两个主要步骤，即电子表格的提交（E-form Submission）和正式申请的提交（Formal Application），从2025年1月2日开始，这些将会在新门户网站上整合为一次性提交，申请者应当保证提交申请之前准备好所需信息及文件：

1. E-form Submission：从2024年11月16日开始，MAS将不再接受针对13O或13U提交的电子表格（E-form）。所有的13O/13U申请都将在2025年1月2日之后通过新门户网站提交。也即，在2024年11月16日之后没有提交电子表格的申请者，只能够等到2025年1月2日之后通过新系统提交申请。

2. Formal Submission：即日起到2025年1月2日，申请者仍然可以使用目前的申请表格在MASNET提交13O/13OA/13U申请；申请的结果将会以邮件的形式进行告知；

3. 从2025年1月2日之后，MASNET将停止接受新的13O/13OA/13U申请，申请者必须将申请表格通过新门户网站进行提交，申请的结果也将会通过网站告知申请者。

今年MAS针对单一家办申请的各种新安排，既是MAS在去年30亿大宗洗钱案发生后持续加强审查力度、收紧审查口径的一部分，也是MAS持续简化和便利单一家办申请过程的表现。MAS借助SSP对家办相关个人进行背景调查，将原有的直接审查职能转变为对SSP提交的报告的审阅，提高了家办申请的审理效率，也旨在更精准、更高效地遏制可能利用家办从事非法洗钱活动的风险。新系统的上线，不仅将原有的家办申请的两个主要步骤持续简化为一个，也将各种相关功能整合进系统中，对申请者而言更加便捷和易于操作。

自今年3月起，新加坡政府就在加快收紧各种投资机制，不仅要求家办提供包括实控人、董事、股东等有关反洗钱的信息^[7]，还加大了清除不活跃公司的力度^[8]，也通过立法对挂名董事和公司服务提供商提出更严格的合规要求^[9]。这些措施虽然一定程度上提高了设立公司及家办难度，但从长远来看，有助于提高金融环境的透明度和稳定性。SSP及背景调查报告的引入，虽然可能会带来一定的成本增加，但由于MAS不再直接进行背景调查，避免了来回反复的问询与信息提交，大大缩短了家办申请的时间周期；另外新安排使得家办申请者可以考虑将额外信息直接提交给MAS、以及可以在获得背景调查报告后选择取消申请，也给家办的申请带来更大的灵活性。

最后，我们再次提请相关申请者注意几个重要的时间节点，截至本文发布之日，SSP及背景审查报告安排已经全面生效，对家办申请者而言，申请的重点可能转变到SSP的选择与聘用上，并与家办顾问密切沟通，确保及时提交所需信息，及时回应并消除潜在问题。如果申请者已经在11月16日之前在MASNET上提交了电子申请表格，应注意保证在2025年1月1日之前提交正式申请，否则需要与MAS主管官员进行个案情况的沟通；如果无法在11月16日之前提交电子表格，鉴于MAS在此后、新门户网站上线前不会再受理新的申请，申请者需要等待到2025年1月2日之后，通过新的门户网站进行提交。