9月19日，财政部通报八起地方政府隐性债务问责典型案例，其中第三起，湖南省属公办职业学校以租代建新增隐性债务4.5亿元。
内容为：2018年11月，湖南石油化工职业技术学院自行确定与岳阳湘女文化教育发展有限公司合作，采取以租代建的方式建设新校区，通过每年支付租金1233万元和以三产委托经营（包含新、老校区）的方式进行回购，期限30年，总金额4.5亿元，形成新增隐性债务4.5亿元。关于以租代建，经常是财政短缺的地方政府为建设公立医院和公立学校采取的模式，传统上涉及的各方包括政府、城投（未来的产投或民企）和银行等。本文先分析财政部案例为何被判定为隐债，其次分析公益二类事业单位以租代建特点及如何实现长期租赁，再次指出如何实现长期租赁以及融资注意事项，最后总结以租代建业务思路。业务说不做很简单，这里还是想分析下公益二类事业单位以租代建可行性。1、职业学院属于公益二类事业单位，其自主确定的以租代建，因为职业学院的公益属性，上级主管单位（举办单位）或者地方政府，有救助责任，符合隐债认定标准。2、每年支付租金1233万元，高职学院应当安排预算支出，且经上级主管部门和财政部门审核同意，如果是自主确定的以租代建，那么租金支出应当没有经过审核同意，构成预算外支付责任。3、以三产委托经营（包含新、老校区）的方式进行回购，以租代建的同时安排回购约定，那么以租代建的决策就容易被认定为是租赁单位作出的，从而建设单位实质上是提供了建设资金融资；职业学院收入多元化，三产委托经营可以作为高职学院的收入来源以支付租金，但不能在以租代建中出现回购条款。以租代建，容易被认定为隐债项目，笔者这里分两个层面对以租代建做出分析，一是以租代建被认定为隐债的原因；二是以租代建如何规避隐债。（1）职业学院或公立医院的以租代建，很难理解为市场化决策，因为医院和学校建筑及配套设施，不具备普通建筑物的市场替代性，如果不是事先安排好用途，很难找到其他使用单位（包括民营），同时因为涉及到医院和学校的各项审批手续，从而建设行为很难定义为经营性项目；即便有建办分离的办法，也很难实现建设项目与使用目的的分离，所以规划阶段应当控制好项目建设内容。以租代建，建设融资的还款来源，主要是租金，公益二类的职业学院和公立医院支出，都要经过主管部门和财政部门的预算审批，但是职业学院和公立医院存续期肯定较长，从而租赁期也较长，而该类租金预算没有政府投资项目中长期建设期间支撑，如果参照政府购买服务，最长预算期限可为3年（参照网上公立医院中标公告）超越政府预算或中期财政规划的跨期预算，不是必然被认定为隐债；但是租赁期限根据政府采购法相关规定，有规避隐债的可行性。以租代建公立医院或学校，首先该类建筑行为很难被认定为市场化项目，因为其难以用于其他项目，包括手续审批和建筑物特点；其次，更主要在于是在项目全部建成后，也就是资金的确全部投入了，后面若干年才通过租金收益覆盖成本和利润，实质上的确是代替政府或主管部门投资了，也即垫资建设。如前所述，公益二类事业单位以租代建要规避隐债，主要有以下四个方面：（1）租金支出要纳入单位预算，并经主管部门和财政部分审批核准，主管部门可以做出租赁决策，但不能做出建设决策。医院或学校的建设，特征太明显的建设内容不具备市场流通性，生硬解释为城投（或民企）自主投资建设太牵强。其一，设定合理的“量身定制”需求标准，包括区域范围、建设规模、配套要求和便民条件等（如停车场、配套餐饮等），大型建筑物毕竟不是普通商品，区域内能满足一定条件的应该不多。其二，基建内容，应避免太过明显的职业学院或公立医院特征；例如电教设施和医疗设施等定向用途，可以在租赁协议签订后再进行相关建设。即：建设内容，既能适应单一来源采购又不涉及公益设施建设。根据《政府购买服务管理办法》第二十四条的规定，在预算保障的前提下，对于购买内容相对固定、连续性强、经费来源稳定、价格变化幅度小的政府购买服务项目，可以签订履行期限不超过3年的政府购买服务合同。在每次合同到期时，再次采用单一来源方式租赁。职业学院和公立医院属于公益二类事业单位，其可以作为政府购买服务的购买主体，在租金纳入单位预算且经上级主管部门和财政部门核准，以及租赁物符合单一来源采购时，租赁有可能长期存在。除纳入单位预算支出并经核准的租金外，租赁单位的三产收入当然可以作为收入来源支付租金，但最好是由建设单位运营并直接取得收益，用作建设单位项目融资的还款来源。综上所述，以租代建规避隐债，主要是解决建设决策如何做出、如何实现长期租赁、租金是否能涵盖建设投入，以及建设单位融资和还款来源等问题。“建办分离”，顾名思义，就是教育以及医疗卫生主管部门，在市场上寻求合适的资产租赁用于举办学校或医院；社会资本自行决策投资建设职业学院及医院设施，并由社会资本持有，未来不移交租赁事业单位。根据政府采购法实施条例，政府购买服务，可以包括政府向社会公众提供的公共服务。回到政府采购法，可采用单一来源采购方式的情形，包括只能从唯一供应商处采购，以及必须保证原有采购项目一致性的要求，需要继续从原供应商处添购。从而，由于职业学院和公立医院经营持续性的需要，在第一次满足单一来源采购后，既合理量身定制建设内容，后面的循环租赁也可以采用单一来源采购，从而实现长期租赁。建设单位建设资金来源，如果对外融资，应当同时考虑自有资金比例、市场化收入预测覆盖融资本息，以及担保措施。没有明显学校或医院特征的基建项目融资，其还款来源可以包括主要的市场化租赁收入，以及停车场收入和餐饮等辅助收入。可以类比房开贷的收入预测，只要是市场平均水平的收入预测，不是一定要在融资阶段提供有意向的销售或租赁合约。权衡选择抵押或保证担保方式，以及考虑是否采取信用方式，主要关注第一还款来源，权衡合规和风险的取舍。（1）不建议采用基建资产抵押担保方式，因为资产实际为公立医院使用；执行抵押物，影响了公益产品提供，或引致地方政府救助责任的隐性负债；而且，公立医院及主管部门，大概率不会租赁有抵押担保的建筑物。（2）可采取城投母公司或关联企业保证担保，专业担保公司保证担保等，但不能涉及公立医院应收租金质押，因为租赁行为应在基建资产完工后发生。（3）这里并不是为了合规放弃风险：一方面要以第一还款来源为主要考量，授信尽调审批的源动力是租赁行为发生概率和租金收入稳定性，这是授信业务前提；另一方面，尽管抵押先于租赁，没有执行等法律障碍，但会严重影响后续租赁能否发生。主要是如何规避隐债四个认定标准：项目是否由政府或主管部门决策、租金或三产等收益的合理性、项目的还款来源、项目的建设资金来源。这里以城投（也可以是民企）进行项目自主报建，实际用于公立医院的以租代建为例。![]()
项目决策由建设单位自行决定，基建内容尽量偏市场化，一方面避免政府决策嫌疑，另一方面万一基建项目未能被公立医院租赁，也可以用作其他用途，避免信用风险。包括公立医院或学校的“建办分离”办法，以及确定政府购买服务单一来源的“量身定制”需求标准。从担保方式上，应以避免涉及隐债以及违背民法典可能性（明知未来租赁给公立医院）为先，采取基建资产抵押之外的担保方式；从项目规划上，尽量偏市场化，尽管市场化的项目，其信用风险，较明确的公立医院承租更大；项目规划及融资额度上，项目总投避免涉及明显的学校或医院建设内容，从而项目总投额度必然较小，所以融资额度或许较小。同样，还款来源上，以市场化的租赁收入水平为主，尽管可能较公立医院租赁收入低，从而偿债来源对应的融资额度也较低；辅之停车场和餐饮等收入。以租代建涉及隐债，核心在于形成主办部门的中长期固定支出责任，或者对于公益单位的救助责任；要规避隐债，就要做到建设行为是市场化行为，更重要的是能产生市场化收入。项目的报建肯定是建设单位操作，重要的是如何区分决策单位；笔者认为，事先沟通项目建设条件，包括咨询教育或医疗主管部门，并不构成隐债，属于了解市场的一部分；但项目建设内容应当保持一定的通用性，适应于包括医院或学校在内的其他用途，例如可同时兼容商场和宾馆等。涉及学校或医院的特定设施，应当在租赁协议签订后进行，至于租赁协议，可以在租赁日、租赁开始日或租金等方面，做出安排。租金支付首先要公益单位编制预算支出，然后需上报主管部门，有主管部门上报财政部门，审核同意后才是合规的预算支出。隐债的一个重要特征是预算外的中长期支出责任，跨期预算并不必然形成隐债，但以租代建场合，不具备政府投资项目的建设期预算支撑，最长可按照政府购买服务3年期限。合理的“量身定制”，在一定区域一定建设规模条件下，有可能达成单一来源采购，再次租临时，同样以单一来源采购方式采购，以此构成稳定的租赁关系。建设项目总投肯定不能包括公益单位相关建设项目，从而总投较低，可融资额度也较低；同时因为项目抵押担保，或影响未来租赁，应寻找项目抵押之外的增信措施。至于还款来源，建设项目融资还款来源，应当根据同类项目的市场一般预测收入测算。建设单位如何退出项目，职业学院或公益医院回购，肯定不行，无论采取何种模式；只能通过长期租赁获取收入，或者承包三产获取收入来替代；或者将来有条件转让。
