凌某与某某公司请求变更公司登记纠纷案
——公司法定代表人辞任的公司义务
关键词：商事、法定代表人、涤除登记、委托关系
【裁判要旨】
法人人格系法律拟制人格，其对外开展民事活动主要通过其法定代表人进行，故法定代表人与其所代表的法人之间须存在实质性关联。该实质性关联主要源于法定代表人与公司之间的委托合同关系。法律规定，委托人与受托人可以随时单方面解除委托合同关系，即作为受托人的法定代表人有权单方面解除该委托合同关系。公司法定代表人辞任的，其与公司之间委托合同关系自解除委托通知到达公司之日解除，公司法定代表人与公司之间不存在实质性关联，已不具备对内管理公司，对外代表公司的基本能力和实质条件，公司应当及时变更公司法定代表人的工商登记。
【相关法条】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第（六）项：公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：
……
（六）不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。
《中华人民共和国公司法》第十条：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
《中华人民共和国民法典》第九百三十三条：委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。
【案件索引】
上海市静安区人民法院（2024）沪0106民初16477号
【基本案情】
原告凌某诉称：凌某于2013年进入被告某某公司1实际控制人李某在苏州的某某公司6（下称某某公司6）担任人事工作。2021年，李某要求原告担任被告的法定代表人。在担任被告的名义法定代表人期间，原告仅在李某开设在苏州的公司从事行政人事工作，原告从未参与被告的任何经营管理，无任何实际控制权，公司公章也从未由原告保管。2023年2月，原告辞去被告及其实际控制人李某名下全部公司的所有职务，同时多次要求被告及其股东、实际控制人依法办理法定代表人变更登记，但被告一直未予变更。原告已经在公司内部穷尽了救济手段仍未实现法定代表人的变更，故依据《公司法》第十条的规定提起诉讼。请求涤除原告作为被告法定代表人的登记。
被告某某公司1辩称：一、凌某在被告的执行董事、总经理职务不因其离职而解除。二、某某公司9是否作出有效决议，作为被登记的法定代表人的个人无权单方决定不再担任公司法定代表人并请求涤除登记。
法院经审理查明：
被告某某公司1成立于2021年8月5日，注册资本100万元，股东为案外人某某公司2和某某公司3，被告登记的法定代表人为原告凌某。
2022年7月22日，案外人某某公司6、某某公司4（下称某某公司4）共同出具《关于劳动合同变更的补充协议》。该补充协议显示，凌某自2013年4月8日入职某某公司4担任人事工作，2015年11月应公司要求，转入某某公司6签署劳动合同，担任公司人事行政总监；2022年7月22日，因社保缴费问题，公司再次集体将劳动合同转入某某公司4（即原某某公司5）。以上自2013年4月8日起至今的连续工龄，某某公司6、某某公司4均同步认可，若产生劳动争议，工作年限合并计算。2022年8月1日，凌某与某某公司4签订劳动合同，合同期限为无固定期限合同。
2022年11月2日，凌某通过微信向李某提出辞去某某教育集团下属各企业法定代表人的请求。凌某在向公司股东李某发送的微信中称：“李某老师，昨天会议结束后，仔细思考了您下午的提议，向公司法务咨询后，在律师、工商、亲友的共同商议下，我非常抱歉的（地）通知您，我本人不能担任计划中的新公司股东或者法定代表人。我无法承担这件事会对我家庭造成的巨大风险。进入万通以来，承蒙您赏识，一路走来，到了人事行政总监的位置。出于对您的信任，我先后挂名您名下三四十家公司的法定代表人，但未实际参与过任何公司经营，也未领取过超出我本职工作的薪水。现阶段，在公司经营困难的十字路口，本人表态，一定在职责范围内竭尽所能，会与公司共度难关，绝不推脱。但是，此刻打开天眼查，本人因挂名江苏某某、上海某某研学、东方某、上海某某这几家收款的合同公司的法定代表人，已经关联了上百起诉讼案件，三次成为被执行人。同时，公司各地的工商投诉、举报，已经到了事件积压、暴雷的临界点，但没有任何人给出具体解决方案，全部回答我无法处理，我为此夜不能寐。再加上群体的起诉、支付、内部员工因拖欠薪资的劳动仲裁等等，已让我身心疲惫。经过深思熟虑，向您及您名下的公司发出本份通知：请您在12月1日之前，做好某某公司6、某某公司1、某某集团有限公司、某某公司7，这四家法定代表人变更工作，我本人不再挂名这些公司的法定代表人。剩余公司，我可配合完成不必要公司的注销手续，半年内逐步完成其他法人的转移。……”
凌某于2023年2月16日自某某公司6、某某公司4离职后，向李某及某某教育集团下属企业提出辞去所有公司的法定代表人、经理、总经理、监事、执行董事、财务负责人、人事等一切职务的请求。
2023年4月10日，某某委员会作出苏园劳人仲（2023）第1321号仲裁调解书，根据调解协议，某某公司6向凌某支付劳动报酬等相关费用20万元，履行完毕后，凌某与某某公司6、某某公司4不存在劳动关系存续期间劳动报酬等相关纠纷。
【裁判结果】
被告某某公司1应于本判决生效之日起三十日内涤除原告凌某作为某某公司1法定代表人的登记事项。
案件受理费减半收取为40元，由被告某某公司1负担，于本判决生效之日起十日内向本院交纳。
【裁判理由】
上海市静安区人民法院认为：
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条关于“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形适用公司法的规定：……（六）不明显背离相关当事人合理预期的其他情形”的规定，原告诉请被告涤除其作为公司法定代表人的登记事项，原法律、司法解释未作明确规定，而2024年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》对此作出明确规定。新施行的《中华人民共和国公司法》第十条规定：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，故本案应适用新施行的《中华人民共和国公司法》的规定。
法人人格系法律拟制人格，其对外开展民事活动主要通过其法定代表人进行，故法定代表人与其所代表的法人之间须存在实质性关联。该实质性关联主要源于法定代表人与公司之间的委托合同关系。法律规定，委托人与受托人可以随时单方面解除委托合同关系，即作为受托人的法定代表人有权单方面解除该委托合同关系。本案原告已于2023年2月从某某公司6、某某公司4离职，并向集团公司发送《法人辞去职务通知书》，明确表示辞去所有公司的法定代表人、经理等全部职务。在此情形下，原告与被告之间委托合同关系自解除委托通知到达公司之日解除，原、被告之间不存在实质性关联，原告已不具备对内管理公司，对外代表公司的基本能力和实质条件，被告应当及时变更公司法定代表人的工商登记。但是，截至本判决作出之日，原告仍系被告登记的法定代表人，原告也已穷尽其他途径仍无果，故原告的诉讼请求合法有据，应予支持。
来源：河南省律协
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