1. 9月13日，深交所发布了一个最新的自律监管处罚案例，涉及到的发行人是苏州奥德高端装备股份有限公司，保荐机构是国投证券（原安信证券），会计师是中汇，律师是北京金杜。具体情况如下：
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2.从发行人IPO审核的动态和节点来看，公司一申报就迎来了IPO的监管新政，在审期间坚持了刚好接近一年无奈撤回。从招股书披露的公司的主营业务和收入利润规模来看，撤回有些无奈倒也必然。公司主要从事高精密工业温控设备及配件的研发、生产和销售，致力于为客户提供高效、安全、环保的工业温控系统解决方案。2020年至2023年1-6月的收入合计净利润情况如下。单纯从收入和利润规模来看，也的确很难满足最新的创业板的IPO上市标准了。
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3.最近，深交所也是杀疯了，一口气连发了多张罚单，而关于IPO证监会现场检查项目的，这个应该是最近半个月内第三张罚单。让人也不禁有个疑问：是不是只要是经历证监会现场检查的项目，一定要发现一些问题，而发现了问题就一定要处罚发行人和中介机构？不管这问题到底是不是影响财务数据真实性和合理性，是不是影响到对于IPO上市条件的判断，也不管经过现场检查之后发行人是主动撤回了IPO申请还是继续在上市道路上坚守？4.对于上述这个疑问，我想很多人都想知道一个明确的答案。当然，如果真让监管机构回答，自然口径是这样的：我们的检查就是合法合规的，完全按照规则执行的，企业有问题就是有问题没有问题就是没有问题，现场检查和最终的处罚是没有直接联系的。可是，从最近这几个处罚的案例来看，核查到的问题很多是重合的，至少从表面上来看多数问题都是“每个IPO都会犯的错误”，很多问题也都不算很严重甚至“无伤大雅”，那么为什么要处罚呢？如果这样的瑕疵和错误要处罚的话，那么是不是其他IPO案例也要处罚呢，而不管是不是经历现场检查。5.根据最终处罚的结果，这个案例的处罚对象还是“整整齐齐”的，除了发行人之外，三家中介和相关的签字人员也是均被处罚，当然自律监管措施也都是一样的。至于，是不是每个主体的责任边界不同，因而存在的违规情形也有本质差别，处罚结果也应该有所区分呢？这个问题我们在其他案例分析中已经涉及，不再重复。![]()
一、未完整披露报告期内与关联方及第三方进行的资金拆借
招股说明书（申报稿）显示，报告期内，你公司存在与实际控制人周定山进行资金拆借等财务内控不规范的情形，但在申报前已整改规范完毕。中国证监会现场检查发现，你公司未完整披露与关联自然人周某芬（实际控制人妹妹）以及其他非关联第三方的资金拆借。一是未完整披露与关联方周某芬的资金拆借。2018年1月1日，你公司向关联自然人周某芬拆入资金607.02万元并已在报告期前偿还了部分借款。2020年、2021年， 你公司向周某芬偿还剩余的借款本金及利息合计313.41万元，但未完整披露报告期内资金拆借情况。二是未充分披露与非关联第三方的大额资金拆借。报告期内，你公司向其他非关联自然人拆入610万元、拆出53.15万元，但未充分披露该等资金拆借情形。【这个问题怎么说呢？简单从规则来说你要说严重呢，那也可以说严重，毕竟涉及到信息披露的完整性和充分性。不过，从实质上来看，一个是金额不是很大，另外的确是在申报之前彻底偿还且完善了内控，更加关键的是不影响我们对于发行人经营相关的财务数据真实性和合理性的判断。从小兵的角度来说，算是一个小瑕疵，可以认定中介机构没有完全充分勤勉尽责，如果不是刻意隐瞒，那么发行人倒责任不大。】招股说明书（申报稿）显示，你公司建立了规范的内部治理结构，股东大会、董事会和监事会均按照制度规范运行；内部控制体系较为健全，在公司经营管理各个关键环节等方面发挥了较好的管控作用。中国证监会现场检查发现，你公司销售、存货、研发等方面内部控制存在缺陷，公司治理存在不规范的情形，但未充分披露相关情况。一是销售管理方面，ERP系统中销售出库单单据存在后补、部分出库单日期晚于发货日期以及制单人和复核人为同一人的情形。二是存货管理方面，存货管理内部控制制度不完善，存在长期借机（向客户或供应商借出存货）的情况但未制定借机管理制度；原材料存放不合规，无法准确区分仓库材料和生产线材料。三是研发管理方面，研发管理内部控制制度不完善，样机测试合格并批量化生产后仍有研发投入。四是公司治理方面，存在未按规定履行人事任免程序，非高级管理人员的人事任命大部分由董事长签发，经营层和董事会职能未分离等情形。【像这种内控缺陷、财务不规范的情形，如果没有具体的金额和比例，那么不好判断性质和对企业的影响。一般情况下，实践中如此描述的都是金额不是很大的，也不影响财务数据的判断。从企业具体经营来说，没有一个企业的是完美的，要是奔着找问题去，那么任何一个企业都能找出很多问题，这是必然的，但是也是完全没必要的。比如这个案例中提到的，某些单据后补、某些存货无法区分等，就算让监管机构去实际操作，也不一定能做到没毛病。还有什么非高管的任命由董事长签发，这样的问题是怎么好意思写出来的。】中国证监会现场检查发现，你公司存在较多会计处理不规范，相关信息披露不准确的情形。一是未按会计准则的规定计提并缴纳工会经费、未足额计提职工教育经费，导致利润总额披露不准确。二是研发费用会计处理不规范，存在将模具费用中无法区分是否与生产混同的费用直接计入研发费用的情形。三是存货跌价准备计提方法与披露的不一致，会计处理不规范。你公司披露的计提存货跌价准备的方法为成本与可变现净值孰低法，但检查发现你公司实际采用库龄法计提跌价准备。同时，报告期内你公司未对领用或销售的存货做跌价准备转销处理，不符合会计准则的规定。【看完这一串文字，感觉是面面俱到很有道理，但是只能证明现场检查看的很仔细，对于发行人内控规范没有太大帮助。就如同你评价一个人是不是能上大学，然后说了一通：不怎么爱刷牙、袜子经常不洗、头发长了很油腻、说话态度有点冲等。这些是毛病吧？反正不是什么好事，但是你说这影响一个人上大学吗？好像也不能。最离谱的是，就因为这些问题，发行人和中介机构被处罚了，有时候觉得也有点冤。】原号投行8点停更，欢迎关注新号：“8点小号”继续提供审核动态和最新消息，“八姐无敌”关注金融信息和八卦内幕等。2024年小兵投行学院：详情可添加微信咨询zsxh2035小兵研究学习交流群：小兵研究是一个让人不断自律，持续提升的平台，需定期发表个人研究文章，如加入请联系微信：zsxh2035。
