1949年，解放军第三野战军渡江之后最重要的攻击目标就是上海，当时上海是亚洲最大的城市，拥有600万人口，同时也是中国重要的经济、工业中心，如何以最小损失来占领这座城市，成了我军一个巨大的难题。
三野司令员陈毅说过：进入上海是我们最后一个难关，是我们最大的考验。为何？概因当时美、英都有军舰停在黄埔江上，上海是他们利益最集中的地方，他们是否会武装干涉，谁也拿不准。
而且上海的情况复杂，犹如“磁器店里打老鼠”，很多重武器不好使用，担心会造成巨大损失，影响接管后的生活及一系列工作。
我们的顾忌，国军也知道，所以他们狂妄地叫嚣上海可以守半年。结果现实是只打了半个多月，并且最后两个军被歼灭时没放一枪。这两个军为何会出现如此情况呢？
5月12日，解放军发起了上海外围作战，前面一段时间说实话打得比较缓慢，由于攻击部队思想上有些轻敌，守卫的国军有在海空炮火支援，且还依据坚固的工事反击，导致解放军伤亡较大。
5月20日，三野在浦东攻至高桥以南，在浦西则正与国军争夺月浦、刘行、杨行一线，中央此时发来电报，表明上海的接收工作已大体准备就绪，军事条件许可就发动总攻。
在此指示下，粟裕当即重新部署，为前线增加了两个军，命第9兵团司令员宋时轮指挥3个军进攻浦东，2个军进攻苏州河南，命第10兵团司令叶飞指挥2个军进攻吴淞、宝山，个军进攻杨行、刘行一带。
23日夜，总攻开始，一天之后浦东除高桥之外全部被我军占领，浦西也打到了虹桥、龙华一线。幸好，西方各国没有插手，也减少了我们的麻烦。
国军上海守将汤恩伯见大势已去，便率52、54军主力及第12、21、75、123军残部约5万多人，陆续从吴淞口登轮撤往舟山群岛。
临行前，汤恩伯任命第51军军长、淞沪警备副司令刘昌义负责指挥残余国民党部队，任命市工务局长赵祖康为代理市长，继续维持市政。这有点卖把人推出去顶死之嫌。
本来战局就不利，原先最高的长官还带大部队跑了，国军战线开始崩溃，26日晨三野31军军长周志坚指挥部队攻破高桥，虏敌五千余人，随后从吴淞口东岸将黄浦江封锁，国军只剩一些残部缩在州河以北的市区，利用高大建筑物和核心工事枯守。
5月27日清晨，解放军第23军67师攻占淞沪警备司令部，俘敌7000多人，这代表着国军在上海的最高统帅部已经没了，守军只剩下21军和37军。
当时解放军27军军长聂凤智接到命令负责歼灭37军和第21军余部，他当即做了紧密部署。
国军第37军军长罗泽闿不投降，本来也想跑，不过被解放军堵住，半途就折返回到白渡桥、四川路桥、西藏路桥一线。罗泽闿下令各部必须坚守阵地，违者军法处置。
其实此刻大局都已经定了下来，再打也没多大意义，所以27军79师进至外白渡桥一带后没有立即发起进攻。
79师235团3营7连指导员迟浩田也是艺高人胆大，他带领战士王其鹏和张瑞林躲过了敌人的眼线，悄悄爬进一个地下水道，从臭水沟进入苏州河潜泳游了过去，入夜后趁着幽暗的天色突然闯进敌204师师部。
敌人怎么也没想到，竟然有解放军能在他们眼皮子底下潜伏过来，本来就失去战心的他们，面对天降的“神兵”自然没有什么勇气，副师长被俘后，下辖的1000多人奉命缴械投降。三人虏敌一千余人，迟浩田功劳巨大，他后来的成就还超过了老军长聂凤智。
37军另有一个师被围在四川路桥北邮政总局大楼里，我军同样也没有马上进攻，而是采取了攻心之策。
聂凤智知道真正的死硬分子其实不多，对方还在顽抗，只是担心投降后会有性命危险，所以他让被汤恩伯“抓壮丁”、已经起义的原上海市代理市长赵祖康前去当说客。
赵祖康本来负责工务局，与大楼内的邮政总局局长王裕光交情很好，在赵祖康的一番分析后，邮政总局大楼举起了白旗。
敌37军还有两个营被79师235团包围在一栋大厦里，最开始也是要顽抗，我军喊话再不投降就断水断电，他们才举出了白旗。
这些力量陆陆续续被瓦解后，37军只剩最后一个师驻守在中纺十二厂，解放军派出了与师长有关系的地下党入内谈判后，该师投降。
眼看手上已无可用之兵，37军军长罗泽闿心灰意冷，下令大家自己解决一切问题，意思就是随你们便吧，我不管了。然后他就跑了，37军顿时树倒猢狲散，再也形不成威胁。
接下来就只剩敌第21军残部还待解决，当时21军主要盘踞在杨树浦发电厂和自来水厂，这可关乎到了很大区域的民生问题，所以不能轻易选择物力解决。
由于耽误的时间太久，陈毅陈老总等不及了，亲自到达解放军27军军部询问聂凤智缘由。当聂凤智汇报完目前遇到的困难后，陈老总也皱起了眉头，思考半晌，陈老总准备从对方的高级将领身上下手。
被围的敌军主要是21军230师，陈老总得知该师的副师长叫许照后，立马想起了这人的履历。许照是国民党陆军大学的学生，也是教授蒋子英的得意门生。
正好蒋子英已在上海投向了人民，陈老总便跟其联络，希望他能帮忙做做思想工作。蒋子英听后爽快地答应了。
仅仅过了几个小时，杨树浦发电厂和自来水厂就举起了白旗，八千多人放下了武器。陈老总非常高兴，这就代表着我军顺利拿下了上海，他这个新上海市长也就不辱使命了。
最后这两个军残部一枪未放便被解决，也是人心所向啊，在大势面前，个人的力量还是渺小的！
