公司股东对公司债务承担有限责任是公司法的基本原则。
但在现实生活中,有的股东利用公司独立法人地位和自己的有限责任,滥用权力,采用将公司财产与本人财产混同等手段,逃避债务,造成公司可以用于履行债务的财产大量减少,严重损害公司债权人的利益。这种情形,股东理应对公司债务承担连带清偿责任。
公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任,逃避债务,对公司债务承担连带责任。这一原则同样适用于一人有限责任公司,同时还规定一人有限责任公司的股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负有举证责任,即由一人有限责任公司的股东自己来证明公司财产与本人财产是否独立,这就与一般公司发生债务纠纷由权利主张者举证不同,实际上加重了一人有限责任公司股东的法律义务。
该规定的根本目的就在于强化一人有限责任公司的股东必须将公司财产与本人财产严格分离。
如何证明自身财产独立于公司财产?
一人有限公司要证明自身财产独立于公司财产,需建立独立规范的财务制度,避免与公司混用账户或支取费用,确保公司支付与股东支付界限清晰。同时,公司应具备独立的经营场所,并保留好经营管理、投资决策、财务支付、外部审计、利润分配等相关决议、凭证和证明。
有效的证据有以下几个方面:
1、决策、经营独立
提供所投资公司内部相关制度、财务管理规范等资料,证明所投资公司决策、经营的独立。
2、财务独立
提供历年审计报告以及相应的财务账册,真实、合法的纳税申报材料或缴税证明,证明所投资公司财务独立。
会计账簿,包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等。这些账簿应准确反映公司的财务状况和经营成果,且按照法律法规和会计准则进行编制。
委托具有资质的会计师事务所对公司进行年度审计,并出具审计报告。审计报告应能清晰体现公司的财务状况、经营成果以及资产负债情况,从而证明公司财产的独立性。
3、关联交易合法
提供所投资公司与关联公司、作为股东的公司之间的往来凭证,作为股东的公司与所投资公司之间体现关联交易价格公允性的相关合同,以及相关合理性说明等证明公司业务独立。
4、完善的人事制度
提供所投资公司聘用工作人员等相关制度,与员工签订劳动合同、社会保险缴存证明、员工花名册等资料,证明所投资公司人员独立。
5、资产独立
提供所投资公司签订的房屋租赁合同、房屋产权证等资料,确保公司与股东的经营场所、生产设备等相互独立。
公司在经营过程中注意风险防范,包括保证公司与所投资公司间的资金、财务、人事、业务等相互独立,如发生关联交易时,交易价格应当相互独立,尽量避免发生混同的情况。如有可能,可引进其他投资者共同经营,从根源上摆脱对一人公司的认定,决策经营权则可从公司治理机构层面予以解决。
当然,对于“夫妻档”“父子兵”类型的有限责任公司而言,虽然从表面上看其并不是一人公司,但若不能证明家庭财产独立于公司财产则仍需要承担连带责任。因此,此类有限责任公司在公司经营过程中仍需严格做好财务分割避免出现家庭财产与公司财产混同的情况。
通过以上多方面的措施和证据,一人有限公司可以有效地证明自身财产独立于公司财产,从而避免可能出现的法律风险。