申请执行人中国证券监督管理委员会，住所地北京市西城区金融大街19号。

法定代表人吴清，主席。

被执行人A会计师事务所（特殊普通合伙），住所地北京市海淀区。

执行事务合伙人刘某某。

委托代理人郭某，A会计师事务所（特殊普通合伙）工作人员。

申请执行人中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）于2024年8月27日向本院申请强制执行〔2024〕1号《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（以下简称案涉行政处罚决定）中针对A会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称A所）罚没款17,830,188元的行政处罚。本院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。

证监会向本院申请强制执行案涉行政处罚决定中针对A所罚没款17,830,188元的行政处罚，其主要事实和理由为：2022年8月1日，证监会作出〔2022〕121号《行政处罚事先告知书》，2022年8月8日，证监会向当事人送达了《行政处罚事先告知书》，当事人委托代理人签收。2024年1月5日，证监会作出案涉行政处罚决定，决定责令A所改正，没收业务收入5,943,396元，并处以罚款11,886,792元。2024年1月19日，证监会向当事人送达了《行政处罚决定书》，当事人委托代理人签收。2024年7月9日，证监会依法作出《行政处罚罚没款催告书》，2024年7月22日，证监会向当事人送达了《行政处罚罚没款催告书》，当事人签收。A所对行政处罚决定不服，向证监会申请行政复议。证监会经审查，于2024年6月11日作出〔2024〕121号《行政复议决定书》，决定维持案涉行政处罚决定，并于2024年6月13日通过中国邮政EMS送达。A所未再提起诉讼。截至目前，当事人已缴纳0元。

经审理查明，2024年1月5日，证监会作出案涉行政处罚决定，查明A所主要存在以下违法事实：一、A所为B集团股份有限公司（以下简称B公司）提供审计服务。经证监会另案查明，B公司2015年至2017年年度报告存在虚增营业收入、利润总额等虚假记载行为。A所为B公司2015年至2017年年度财务报表提供审计服务，均出具了标准无保留意见的审计报告，江某、邱某某、郑某某为相关审计报告的签字注册会计师。二、A所审计风险评估等情况。A所2015年至2017年风险评估程序审计底稿显示，银行存款、营业收入、应收账款、营业成本均属于“由于舞弊导致的重大错报风险科目”，“舞弊导致重大错报风险”的程度为“高”，“导致财务报表重大错报的可能性”为“大”。2015年营业收入、应收账款、存货等科目还属于仅通过实质性程序无法应对的重大错报风险。在2015年至2017年审计中，A所确定的集团层面实际执行的重要性水平分别为4200万元、5500万元、7500万元。在B公司的五家造假实体中，A所审计计划中对张家港C公司、D公司、E公司执行全面的审计程序，对F公司、G公司执行有限范围或特定范围的审计程序。三、A所在对B公司2015年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具的报告存在虚假记载。四、A所在对B公司2016年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具的报告存在虚假记载。五、A所在对B公司2017年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具的报告存在虚假记载。证监会认为，A所在审计B公司2015年、2016年、2017年年度财务报表时，违反相关执业准则的规定，未能履行勤勉尽责义务，违反《中华人民共和国证券法》（2005年修订，2014年修正，以下简称2005年《证券法》）第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，证监会决定：一、责令A所改正，没收业务收入5,943,396元，并处以罚款11,886,792元；二、给予江某、邱某某警告，并分别处以10万元罚款；三、给予郑某某警告，并处以6万元罚款。

另查明，2022年8月8日，证监会向A所送达本案《行政处罚事先告知书》，A所委托代理人签收。2022年8月11日，A所在《行政处罚事先告知书回执》上“需要陈述和申辩”“要求举行听证会”处签章。2023年4月23日，证监会举行听证会，A所委托代理人参加了听证会并发表了陈述意见。2024年1月5日，证监会作出案涉行政处罚决定，并于1月19日向A所送达，A所委托代理人签收。A所不服案涉行政处罚决定，向证监会申请行政复议，证监会于2024年6月11日作出〔2024〕121号《行政复议决定书》，决定维持案涉行政处罚决定，并告知当事人“申请人如不服本复议决定，可在收到本复议决定书之日起15日内向有管辖权的人民法院提起诉讼或向国务院申请裁决”。证监会于2024年6月13日向A所送达该复议决定书。2022年7月9日，证监会作出〔2024〕105号《行政处罚罚没款催告书》，要求A所自收到该催告书之日起10日内缴清罚没款，并于2024年7月22日送达。截至目前，A所尚未缴纳罚没款。

本院认为，证监会在案涉行政处罚决定中对A所作出的行政处罚认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。A所在法定期限内未提起行政诉讼，亦未履行案涉行政处罚决定确定的义务。经证监会催告其履行义务后，A所仍未履行相应的义务。现证监会申请强制执行对A所罚没款的行政处罚，本院依法应予准许。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第一百零一条第一款第十四项的规定，裁定如下：

准予强制执行中国证券监督管理委员会于2024年1月5日作出的〔2024〕1号《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》中针对A会计师事务所（特殊普通合伙）罚没款17,830,188元的行政处罚。

本裁定送达后即发生法律效力。

审 判 长　刘英飞

审 判 员　曹　炜

审 判 员　李　楠

二〇二四年九月二十四日

法官助理　夏玉婷

书 记 员　赵芳艺

1783万元！
证监会公布2024年“1号罚单”

中国证监会官网刊登了2024年第一份行政处罚决定书，主要涉及瑞华会计师事务所（简称瑞华所）及相关责任人员。瑞华所因为康得新财务造假事件被罚没1783万元。

瑞华所在审计康得新2015年至2017年年度财务报表时，违反相关执业准则的规定，未能履行勤勉尽责义务。虽然瑞华所及责任人提出9条申辩理由，请求免于行政处罚，但被一一驳回。

证监会责令瑞华所改正，没收业务收入594.34万元，并处以罚款1188.68万元。3名签字会计师均被给予警告，合计被处以26万元罚款。

证监会指出瑞华所等存在以下违法事实。第一，经证监会另案查明，康得新2015年至2017年年度报告存在虚增营业收入、利润总额等虚假记载行为。

瑞华所为康得新2015年至2017年年度财务报表提供审计服务，均出具了标准无保留意见的审计报告，江晓、邱志强、郑龙兴为相关审计报告的签字注册会计师。各年度审计业务收入均为198.11万元，共计收取594.34万元。

第二，瑞华所2015年至2017年风险评估程序审计底稿显示，银行存款、营业收入、应收账款、营业成本均属于“由于舞弊导致的重大错报风险科目”，“舞弊导致重大错报风险”的程度为“高”，“导致财务报表重大错报的可能性”为“大”。2015年营业收入、应收账款、存货等科目还属于仅通过实质性程序无法应对的重大错报风险。在2015年至2017年审计中，瑞华所确定的集团层面实际执行的重要性水平分别为4200万元、5500万元、7500万元。

此外，瑞华所分别对在对康得新2015、2016、2017年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具的报告存在虚假记载。每一年都存在四个方面的问题，穿行测试存在的问题，控制测试存在的问题，营业收入实质性程序存在的问题以及应收账款实质性程序存在的问题。

瑞华所在审计康得新2015年、2016年、2017年年度财务报表时，违反相关执业准则的规定，未能履行勤勉尽责义务，违反2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。直接负责的主管人员为在相关年度审计报告上签字注册会计师江晓、邱志强、郑龙兴。

最后证监会指出，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，证监会做出如下决定。一、责令瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)改正，没收业务收入594.34万元，并处以罚款1188.68万元；二、给予江晓、邱志强警告，并分别处以10万元罚款；三、给予郑龙兴警告，并处以6万元罚款。

瑞华所自辩被驳回

值得注意的是，处罚决定显示，瑞华所、江晓、郑龙兴及其代理人在陈述申辩及听证中提出九条意见，请求免于行政处罚。经复核，证监会对上述意见一一驳回。

以货单签字为例，证监会发现，康得新2015年至2017年出货单，均存在有关人员签字明显不同的情况。对此，瑞华所辩称，签字异常不属会计师需要重点关注的异常事项，审计工作不涉及鉴定文件的真伪。其中，2015年3家客户部分出货单上的“客户签收人”为同一人，系康得新员工误打客户名称所致。2016年审计底稿记录的出库单及运货单签收人与出货单实际签收人不一致，系审计人员工作疏忽，套用原有审计底稿模板所致。2017年同一虚假销售客户两份出货单同一人签字字迹不同属常见情况。

证监会复核发现，针对2015年不同客户出货单签收人为同一人，根据康得新提供的资料，南京亦和亦嘉贸易有限公司和北京顺邦信达科技发展有限公司的出货单实则为另外两张记账凭证对应的出货单重新打印后伪造客户签名。瑞华所审计底稿显示，审计人员抽取了3601号、3602号凭证作为样本，故瑞华所应当关注但未关注到出货单重复的异常情况，未针对舞弊风险追加进一步的审计程序。

针对同一人签字明显不同，证监会认为，虽然审计工作不涉及鉴定文件真伪，但需要在整个审计的过程中保持职业怀疑，尤其在签字出现“明显”不一致的情况下，瑞华所应当关注但未关注到告知书中列举的签字异常的情形。

在康得新案件后，瑞华曾多次被罚。

去年1月，北京证监局公布一则行政处罚决定书，因瑞华会计师事务所在对昊华能源2015年至2018年年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，北京证监局对瑞华所责令改正，罚没745万元，对2名注册会计师给予警告，并分别处以5万元的罚款。

去年8月，证监会官披露的一则行政处罚决定书显示，瑞华会计师事务所在航天通信年报审计中存在财务报表错报、出具的审计报告存在虚假记载等违法事实，被中国证监会没收业务收入316.98万元，并处以633.96万元的罚款。两名签字注册会计师也被分别处以10万元罚款。

上海金融法院2022年9月的执行裁定文书显示，瑞华会计师事务所已无可执行财产，并已被限制消费。