近期，S公司及有关责任人被上交所予以监管警示，所涉事项为：
2024年10月29日，S公司披露《关于公司银行账户被冻结的公告》称，因公司与相关方存在合同纠纷事宜，9月26日、10月11日公司有关资产分别被申请强制执行、被采取保全措施，导致公司银行账户基本户及一般户被冻结，涉及冻结资金合计259.86万元，占经审计净资产的1.29%，占经审计货币资金的比例为4.05%。
上交所认为，公司出现银行账户被冻结情况后，延迟约1个月才予以披露，信息披露不及时。
——2024/11/04
如何理解主要银行账户被冻结？
上交所《股票上市规则》第7.7.6条规定，上市公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：（七）公司主要银行账户被冻结。但是规则并未明确“主要银行账户”的具体定义，因此在信息披露实践中也存在一定的判断难度。从案例检索情况来看，是否属于”主要银行账户”，一般从以下几方面综合判断：
1.被冻结账户的性质：是否属于公司基本户、一般户或募集资金专户
本案中，监管认为公司被冻结的账户均为基本户和一般户，属于应当及时披露的情形。此外，在B公司案例中，公司下属子公司募集资金专户被冻结，但未及时披露，最终被监管处罚。
2.被冻结账户的数量、金额及比例
在F公司案例中，公司共设立68个银行账户，其中53个银行账户已被冻结，未及时披露被监管处罚；在Z公司案例中，公司被冻结金额占货币资金余额达到32.52%，被实施ST。
3.被冻结账户的重要性：是否影响公司正常资金周转
在J公司、T公司案例中，监管认为相关银行账户被冻结，直接影响公司日常的资金周转，应当及时披露。
作者介绍
王振
海润天睿 合伙人
wangzhen1@myhrtr.com
王振，资深律师，自2015年从业至今，主要从事企业上市、投融资、并购重组等法律服务，并在该等领域主导或参与了多个项目。例如，贵广网络、东方嘉盛、嘉环科技、多瑞医药、中数智汇、赛分科技等已上市或过会IPO项目，宇通重工借壳上市、东风科技重大资产重组、河南信产投收购荣科科技、绿都地产收购汇通能源等多个上市公司重大资产重组或并购项目，同时也服务了包括冯源资本、国开金融、麦格理、交银国际等多家私募投资机构，并代表该等投资机构对外投资了多个项目。
雷梓霆
海润天睿 律师助理
leiziting@myhrtr.com
雷梓霆，律师助理，主要从事企业上市、投融资、证券合规、争议解决、常年法律顾问等法律服务，并在该等领域参与了多个项目。例如，中数智汇、赛分科技、天壕新能等已上市或过会IPO、新三板、再融资项目；多家上市公司证券合规项目；欢瑞世纪、斯达半导、智度股份等常年法律顾问项目；多家公司投融资项目等。
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编辑丨杨玲玲
初审丨徐 聪
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