最高法院:基础关系违法,票据债务人能否向票据转让后的持票人行使票据抗辩权?|民商事裁判规则

👉作者：李舒 唐青林 乔莉  (北京云亭律师事务所*)

1.票据的无因性主要保护的是善意第三人，作为合同相对人的持票人不具备值得信赖的可期待利益，因此应当为基础行为的违法、双方不具备真实的交易关系和债权债务关系等事由承担责任。

2.存在基础关系违法等原因且票据业已背书转让时，根据合同的相对性原则，票据债务人不得以自己与出票人或者持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。

3.票据无因性的例外情形：在票据原因关系上，如果持票人是以欺诈、偷盗、胁迫等非法手段或方式取得票据，或因重大过失或明知其前手票据权利的瑕疵而仍接受票据转让的，该持票人不应当享有抗辩权利，但票据债务人对持票人提出此种抗辩时，应负举证责任。

二、2015年9月至2017年1月，某技术公司从上海公司处采购相关设备，双方签署了一系列《设备采购合同》《软件采购合同》。为履行上述采购合同项下的付款义务，某技术公司将上述7张商业承兑汇票背书转让给上海公司。上海公司委托某银行上海杨浦支行对上述7张商业承兑汇票进行托收。

三、2018年3月23日，某网络公司在接到付款提示后出具7份情况说明，告知因相关资金未到位，账户余额不足，无法兑付上述汇票。2018年3月26日，某网络公司以相关资金未到位，账户余额不足为由填写了拒绝付款理由书，拒绝依上述汇票付款。在交易期间，某网络公司的法定代表人因受贿等多项罪名被判处有期徒刑，其中包括上海公司原法定代表人曾向其行贿。某技术公司发起人为产业园公司和上海公司。上海公司向法院提起诉讼。

四、2021年8月3日，甘肃高院一审判决某网络公司支付上海公司全部票据款及利息。宣判后，某网络公司提出上诉。

五、2021年12月19日，最高人民法院驳回上诉，维持原判。

一、某网络公司以其与某技术公司之间买卖合同关系抗辩上海公司的票据权利，无事实和法律依据。

二、无法律依据：《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第14条规定把票据债务人的抗辩权严格限定在与其有直接债权债务关系的当事人之间，以维护票据的无因性。

三、无事实依据：某网络公司作为某技术公司股东，其关于某技术公司成立、出资、土地等问题的异议，与本案票据纠纷并无直接关联，不能证明技术公司恶意、非法取得票据。

第十条 票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。

票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。

第十二条 以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。

持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，也不得享有票据权利。

第十三条 票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。

票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。

本法所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。

第二十一条 汇票的出票人必须与付款人具有真实的委托付款关系，并且具有支付汇票金额的可靠资金来源。

不得签发无对价的汇票用以骗取银行或者其他票据当事人的资金。

《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》

第二条 依照票据法第十条的规定，票据债务人（即出票人）以在票据未转让时的基础关系违法、双方不具有真实的交易关系和债权债务关系、持票人应付对价而未付对价为由，要求返还票据而提起诉讼的，人民法院应当依法受理。

第十四条 票据债务人依照票据法第十二条、第十三条的规定，对持票人提出下列抗辩的，人民法院应予支持：

（一）与票据债务人有直接债权债务关系并且不履行约定义务的；

（二）以欺诈、偷盗或者胁迫等非法手段取得票据，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的；

（三）明知票据债务人与出票人或者与持票人的前手之间存在抗辩事由而取得票据的；

（四）因重大过失取得票据的；

（五）其他依法不得享有票据权利的。

上海某科技有限公司诉甘肃某网络股份有限公司票据付款请求权纠纷案【最高人民法院（2021）最高法民终1055号】

案例一：江西省高级人民法院，东光县某材料厂诉某建设公司票据追索权纠纷案【（2019）赣民再170号；入库编号2024-16-2-341-001】

江西省高级人民法院认为：根据中新房公司的再审请求和华力材料厂的相关意见，本案的争议焦点可以归纳为：1、华力材料厂是否通过背书转让获得汇票，如果系通过背书转让获得汇票，是否意味着当然获得汇票权利；2、如果非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票，华力材料厂是否完成了举证责任，证明其汇票权利。

关于第一个问题，从形式上看，廊坊丰科燃气设备有限公司（背书前已变更为廊坊丰科商贸有限公司，但背书时用的是老名称，盖的仍是更名前的“旧公章”，新公章本已启用）是背书人，华力材料厂是被背书人。经查，华力材料厂庭审时自认持有诉争票据是从张国胜处取得，张国胜则是从李建春处取得，虽然华力材料厂出示了张国胜、李建春所作的情况说明和有关转账材料，用以证明支付对价取得票据的合法性，但相关数额并不相符，与支付对价之间缺乏关联性，证据并不充分。且诉争票据并无张国胜、李建春的背书记载，背书转让不属实，形式和客观相背离，廊坊丰科燃气设备有限公司和华力材料厂并不是真正的背书人与被背书人的关系。背书转让行为形式上连续，客观上并不连续。《中华人民共和国票据法》第三十二条规定“以背书转让的汇票，后手应当对其直接前手背书的真实性负责。”按该法律规定，华力材料厂对其直接前手廊坊丰科燃气设备有限公司背书的真实性要负责，也即华力材料厂对廊坊丰科燃气设备有限公司背书的真实性要承担证明责任。但综观本案，华力材料厂对廊坊丰科燃气设备有限公司背书的真实性并未提供证据证明。现有证据不仅不能证明廊坊丰科燃气设备有限公司背书的真实性，反而显示该背书行为存在虚假、欺诈的嫌疑。因此，华力材料厂并不能从形式上连续，但实质上并不连续的票据转让行为中，当然获得票据权利。

关于第二个问题，《中华人民共和国票据法》第三十一条“以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。前款所称背书连续，是指在票据转让中，转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章前后衔接。”本案诉争票据华力材料厂形式上通过背书取得持有，汇票上的签章前后衔接。但华力材料厂诉争的票据前手其实并不是廊坊丰科燃气设备有限公司，而是张国胜，张国胜的前手是李建春，李建春从何处获得，如何得到诉争票据情况不明。因为华力材料厂所持的诉争票据实际上不是通过背书转让取得，故应当由华力材料厂依法举证，证明其汇票权利。有关诉争票据在三春公司与廊坊丰科燃气设备有限公司之间的第一手背书转让行为既已存在欺诈嫌疑，三春公司在未支付出票人对价的情况下便背书转让，被背书人廊坊丰科燃气设备有限公司2014年4月1日已更名为廊坊丰科商贸有限公司，新签章已启用，老签章本应作废，而出票时间为2014年11月24日，背书转让时间虽未注明，但时间应当更晚。将汇票故意背书转让给名称已不存在的公司存在重大欺诈嫌疑。诉争汇票在后续转让中几易其手，所有的前后手是否合法取得汇票情况不明。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第九条第二款规定“……票据的出票、承兑、交付、背书转让涉嫌欺诈、偷盗、胁迫、恐吓、暴力等非法行为的，持票人对持票的合法性应当负责举证”。华力材料厂在一、二审诉讼中对取得诉争票据的合法性并未提供充分的证据证实，未完成举证责任。

本期执行主编：赵佳星律师 北京云亭律师事务所

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