一文搞懂：新公司法对实缴出资的规定！

1、注册资本5年实缴到位

新公司法最爆炸的一条，就是注册资本将会在5年实缴到位，从7月1号起实施。那么新公司法5年内实缴到位，到底该怎么缴呢？

注册资本金实缴有这4种方式：

第一，货币出资。这个最好理解，就是股东按照实际出资比例将注册资金从个人账户转到公司账户，一定要备注好投资款哦。

第二，无形资产入股。比如说商标，专利等等，这些都属于无形资产。

第三，实物资产入股。比如说机器设备，或者是车辆等实物资产。

第四，股权或债权。在实缴注册资本的时候，一定要遵守相关的规定和流程。这样才能确保实缴的合法性和有效性。

2、股东穿透机制

新公司法最可怕的改动其实不是五年实缴，而是穿透，股东穿透。为什么这么说呢？

新《公司法》第23条规定:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

举例：

假设你成立了一个甲公司，又用甲全资持股了乙公司，注册资金是10万。有一天乙公司负债了一个亿，如果你不能证明甲、乙两个公司的财产独立于自己的财产。虽然是有限公司，但你也可能要承担一个亿的责任。这就是纵向穿透。

那横向穿透就更厉害了。比如你实际控制ABCD四家公司，A公司，欠下了巨额的债务。你就把A公司的财产转移到了B公司来逃避债务，A就剩空壳了，挂名了。法人呢，该限高限高，该失信就失信，你作为实控人依旧逍遥。

但现在不行了，横向穿透来了，直接把你ABCD看作一个整体。A公司的债务，其他公司都有连带责任，这下应该怎么跑？所以说，新公司法5年实缴只是表象，股东穿透才是大招。

3、新《公司法》监事取消

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，于2024年7月1日起施行。新《公司法》共十五章二百六十六条。

新公司法修改后，除了要求注册资金五年内实缴到位，还取消了监事岗位，简化了公司注册流程。

以往成立一人有限公司需要两个身份证，一个担任股东和法人，另一个担任监事。然而监事在许多初创公司中为虚职，没有实际作用。

根据新公司法第83条规定，规模较小或股东人数较少的公司可以不设监事，使得个人注册公司更为便捷，无需再借用他人身份证。

新公司法实施后，原先挂名而无实权的监事可以申请变更，取消监事岗位，从而与公司解除关系。

政策依据：新《公司法》第八十三条：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意也可以不设监事。

新公司法来了，新老公司实缴年限如何理解？你可以这样理解：

（一）新公司

1、新公司定义

新公司=2024年7月1日之后注册的公司

在2024年7月1日之后注册的公司，都会被归类为新公司，需遵守新的实缴规定。

2、新公司实缴规定

新公司需在注册日后，5年内实缴注册资本。

根据新规，新公司必须在注册日后的5年内，完成注册资本的实缴。

3、新公司注册建议

根据自身实力确定注册资本，避免过高带来压力。

新公司应根据实际情况确定注册资本，避免过高的注册资本带来5年内的实缴压力。

（二）老公司

1、老公司定义

会老公司=2024年7月1日之前注册的公司

在2024年7月1日之前注册的公司被归类为老公司，需要遵守不同的实缴安排。

2、老公司实缴时间

老公司有3年缓冲期+5年实缴期=8年

老公司有3年的缓冲期和5年的实缴期，总共8年时间来完成实缴注册资本，即。

（如果想注册新公司，可以再7月份之前注册，可以享受8年实缴）

3、缓冲期截止日期

缓冲期最晚至2027年6月30日

老公司的缓冲期截止到2027年6月30日，需在此期间调整出资时限。

（三）其它注意事项

1、未按期实缴的处罚

未按期实缴:罚款5万-20万

新《公司法》规定，未按期实缴或虚假出资的股东，将被处以5万至20万元的罚款。

2、减资操作注意事项

减资需按程序办理，可能涉及税务和法律风险。

减资需严格按照程序办理，并可能涉及税务和担保责任等法律风险，操作需谨慎。

3、分批实缴

注册资本可分批缴纳，减轻一次性压力

公司可选择分批缴纳注册资本，在规定的年限内完成实缴，减轻一次性缴纳的资金压力。

4、实缴流程

股东卡转账到公司账户，备注“投资款”

实缴注册资本时，需要从股东卡转账到公司账户，并备注“投资款”，同时需缴纳印花税。

5、注册资金用途

注册资金可用于支付租金、发工资、交社保等

注册资金可用于公司运营，如支付租金、发工资、交社保、公积金、研发和还款等。

6、合理调整注册资本

老公司应在缓冲期内调整注册资本，避免实缴压力

老公司应在缓冲期内合理调整注册资本，避免高额实缴压力影响公司运营。

（四）新公司法要求实缴，老公司怎么办？

1、减资或撤资：实在不行就减少注册资本吧。

如果公司有实际业务经营，但之前设立时认缴的注册资金太高，到期不能缴纳注册资金的，可以办理注册资金减资，而减资一般需要公示45天，而新公司法在2024年7月1日开始实施，所以小编建议大家如果有这方面的需求请尽快做减资变更。

2、股权变更转让：把股权卖掉也是个不错的选择哦！

如果已经确认到期不能缴纳注册资本金、有其他公司收购的话，可以考虑转让，做股权变更转让。

附：公司股权转让涉及个人所得税、印花税、企业所得税，法人股东转让上市公司股权可能还涉及增值税。

3、注销公司：实在没办法就只好告别商海啦。

企业注销关系到公司、股东以及债权人的合法权益，法律规定了诸多限制，若随意注销，可能导致股东或实际控制人承担责任。

第一，企业在注销前，需要对公司的债务进行清算，若未依法进行清算或清算过程中，损害到债权人利益的，可能承担连带或赔偿责任。

第二，注销企业一般分为工商注销以及税务注销，而税务注销也需要谨慎，因为在注销时，税务局除了会关注财报、开票情况之外，有些地方还会利用大数据系统进行一次风险扫描，如果发现严重问题可能会直接推送给稽查部门。

（一）新公司法主要有以下7大重要变化：

1、公司注册资本5年内缴足：蓝瘦香菇啊！

2、明确利润分配时间：这下你知道公司什么时候给你分钱啦！

3、股东可以查阅会计凭证：透明度大大提高，再也不怕被坑啦！

4、认缴出资额加速到期：以后可不能再耍小聪明逃避出资责任啦！

5、资本公积可以弥补亏损：这可是给公司带来了更大的发展空间哦！

6、非货币资产出资：没错，这意味着可以用知识产权、股权等方式出资啦！

7、会计师事务所聘用解聘决定权：公司的财务大权掌握在自己手里，再也不怕被坑啦！

（二）新公司法实施后可能出现的7个变化：

1、公司注册资本越来越小

未来公司新注册，动辄几个亿、几十亿的注册资本可能越来越少了，几十万、一百万、几百万左右的小额注册资金的公司会越来越多。

2、出资方式改变

由于新公司法规定的股东出资方式比较多样，在5年内缴足注册资本的规定下，如果现金不能到位，用非货币性投资的将会越来越多，比如技术人股、实物投资的将非常普遍。

3、对存量公司来说可能会引发减资、注销和转让潮

如果存量公司在规定时间内不能将注册资本实缴到位，减资、股权转让和注销就势在必行。

4、虚假出资、垫资可能会成为问题

由于5年出资期限的限制，很多公司可能到期依然无法实缴，可能会出现通过过桥资金实现资金到位的现象，也就是通常所说的垫资、虚假出资。

5、企业外部融资量可能变大

注册资金较少，会影响企业经营周转，下一步企业向外部借款融资的情形将会越来越普遍。

6、新注册企业数量会有所降低,空壳公司大大减少

7、股东滥用出资期限规避出资责任情况发生概率将大大降低。