作者：张博、郭瑛然
技术型股东或称以知识产权出资的股东，技术转移给公司后，因作用下降而受到排挤的情况屡见不鲜，导致该类股东在未退出或全部退出公司时“另起炉灶”的情形也时有发生，而此时，公司已视该股东为外人，完全有理由拒绝该股东行使知情权，股东向法院提起知情权之诉同样可能因具有“不正当目的”被驳回，但实践中也不乏支持了该类股东知情权诉请的案例，笔者对此类案件进行归纳，探析此类股东是否具有行使知情权的路径。
在探析上述路径之前，首先让我们来归纳一下，该类案件中公司的主要抗辩点，即如何证明股东知情可能损害公司利益以及股东与公司存在实质性竞争的问题。
“另起炉灶”的股东知情权纠纷诉讼中，哪个要点容易被公司忽略？
股东知情权是公司法赋予股东通过查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿和会计凭证等相关资料了解公司的运营状况的权利，虽然属于股东的固有权利，但最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条规定了阻却该权利的几种例外情形，其核心是，当股东具有不正当目的的，知情权将受到限制，该条款中第（一）项所规定的情形最为多发，即股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
在公司应诉此类型的股东知情权纠纷诉讼时，公司需要证明“股东经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”，该条款包括两个要素，其一，公司与股东或股东投资的其他公司经营范围存在重叠交叉，并且构成重叠交叉的是公司主营业务，其二，公司与股东投资的其他公司存在实质性竞争关系。
经案例检索，在此类纠纷中，大多数被告公司将证明重点放在了股东新设企业与持股公司在经营范围上存在重叠，而忽略了对股东新设公司与持股公司存在实质性竞争关系的举证，从而导致败诉。
在北京放心存空间科技有限公司等与张建伟股东知情权纠纷中[(2023)京03民终2423号]，生效法院认为，为证明原告股东新设的美立方公司与原告持股的放心存空间科技有限公司构成实质性竞争关系，公司方提交了美立方公司经营范围信息、网页截图等证据，欲证明放心存公司经营范围与美立方公司经营范围存在重叠之处，因此，张建伟查阅会计账簿具有不正当目的。但是，仅凭经营范围存在部分相同之处并不足以证明公司之间主营业务存在实质性竞争关系，现有证据不足以证明美立方公司的主营业务与放心存公司构成实质性竞争关系。对于许建、倪大伟关于张建伟具有不正当目的之陈述意见，生效法院未予采信。
在北京二中院（2020）京02民终816号民事判决中，生效法院对于实质性竞争关系的认定问题给出了总结性提示：“实质性竞争关系业务”可从以下方面予以认定：第一，除非有相反证据推翻，应当认定近亲属出资设立的公司与公司存在实质性竞争关系；第二，股东自营或为他人经营或近亲属设立的公司经营范围已经变更的，应结合变更时间、变更前后经营范围、变更后的经营项目是否实际经营，是否有一至两年内相关业务材料等综合判断实质性竞争关系；第三，股东自营同行业公司或近亲属设立的同行业公司以设立区域不同不足以推翻存在实质性竞争关系的认定。
关于实质性竞争的证明角度，还包括通过证明股东新设公司与原公司向同一招标机构投标、分别与同一主体签署合作协议等方式。
除了实质性竞争这一证明要点外，根据《公司法》第五十七条的规定，公司有合理理由认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。那么，关于可能损害公司合法利益这一要件，公司通常如何证明？
公司如何证明股东知情可能损害公司利益？
关于该要件的证明，可参见上海市第一中级人民法院审理的王文杰与上海华懋信息技术有限公司股东知情权纠纷二审案件中[(2020)沪01民终4635号]，该案中，生效法院认定王文杰查阅华懋公司会计账簿具有不正当目的，除了华懋公司与A公司在主营业务上处于实质性竞争关系，在证明王文杰通报有关信息可能损害华懋公司方面，生效法院认为本案焦点在于王文杰是否为了向其子顾某通报华懋公司有关信息而要求查阅公司会计账簿，首先，顾某在与华懋公司存在主营业务实质性竞争关系的A公司任职；其次，王文杰与顾某签订的《股权代持协议》约定，顾某有权代表王文杰行使除股权处置权的一切股东权利。依此约定，生效法院认为顾某可以代表王文杰查阅华懋公司的股东会决议、会计账簿等公司原始资料，有机会接触华懋公司的内部客户资源等商业秘密，在案证据能够证明王文杰为了向顾某通报有关信息而查阅华懋公司会计账簿，因此王文杰查阅公司会计账簿具有不正当目的，且可能损害某公司利益。
通过对上述案例的归纳，可见公司抗辩的方式和角度多样，技术型股东如需行使知情权，很可能遭到公司的合理拒绝，那么，该类股东是否还有行使知情权的空间呢？
存在“具有不正当目的”的股东，是否还有行使知情权的路径？
在一些情况下，公司小股东受到排挤，比如技术出资的股东，一旦其技术不能迭代并持续为公司做出贡献，或者出现用以出资的知识产权被无效的情况，其在公司的地位将大打折扣，股东身份可能被架空，那么，“另立门户”另寻出路也是自救的方式之一，在这样的情况下，已被贴上“三心二意”标签的这类股东，是否完全没有行使知情权的可能了？
其实不然，笔者经过案例检索，找到了能够使得股东重拾知情权的路径，该方式就是寻找其他股东也在外自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的线索。
在江苏省南通市中级人民法院审理的耀欣家具启东有限公司与丁峰股东知情权纠纷二审案件【(2020)苏06民终2575号】法院认为：公司的法定代表人或控股股东，若其本身也担任着与目标公司有实质竞争关系公司的法定代表人，则不应当以其他股东自营或为他人经营与目标公司有重叠业务为由，拒绝该股东行使股东知情权，该行为有不正当限制中小股东合法权益之嫌。耀欣公司的法定代表人张贺隆已于2020年4月29日设立佳远公司，该公司经营范围与耀欣公司亦存在雷同。既然对公司经营状况全面掌握的法定代表人可以另行设立经营范围雷同的公司，又怎可以同业竞争为由排斥丁峰行使股东知情权，据此丁峰行使股东知情权不具有非法目的。
在佛山市中级人民法院审理的陶艳辉、佛山市齐月色彩顾问咨询服务有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书【(2019)粤06民终1641号】，法院认为，张艳作为齐月公司的控股股东，其本身也曾经担任过与齐月公司主营业务有重叠的物色公司的法定代表人，但其却以陶艳辉自营或为他人经营与齐月公司有实质竞争关系的业务为由拒绝陶艳辉的查阅请求，该行为有不正当限制中小股东合法权益之嫌。综上几点，齐月公司拒绝陶艳辉查阅会计账簿的主张缺乏事实及法律依据，本院不予采纳，陶艳辉的相关查阅请求合法有据，本院予以支持。
笔者认为，技术型股东在受到排挤后“另起炉灶”有可能系无奈之举，行使知情权存在通过法律途径维护自己的知情权的空间，关键在于判断公司拒绝该类股东行使知情权的合理性以及股东行使知情权的合法性。
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