作者：薛媛、熊若超
保险资产管理公司作为金融市场的重要组成部分，承担着管理保险资金、实现资产保值增值的重要职责。随着金融市场的快速发展和监管环境的日益严格，保险资产管理公司的岗位任职规定成为确保公司合规经营、防范风险的关键。本文将根据最新的法律法规及监管要求，对保险资管公司的关键岗位任职规定进行梳理，并提出完善公司岗位职能设置的建议。
一、法律法规及监管机构对于保险资产管理公司职位设置的规定梳理
（一）高级管理人员的职位设置
根据《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定（2021）》《银行保险机构公司治理准则》《保险资金运用管理办法》等规定，保险资管公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、合规负责人、审计责任人、财务负责人、首席风险管理执行官和首席投资官等，根据公开信息检索，部分保险资管公司还设置了首席市场官、首席运营官、首席技术官、固定收益首席投资官、权益首席投资官、退休金业务首席投资官等职位。对于高级管理人员的任职资格，监管制度中通常从学历、从业时间、任职经历、专业资质等方面进行限制。具体规定梳理如下：
（二）其他人员的职位设置
根据《保险资金投资债券暂行办法》《关于保险资金投资有关金融产品的通知》《保险资金运用内部控制业务应用指引》等规定要求，除了高级管理人员，保险资管公司还应设置风险责任人、交易岗、金融产品投资岗、权益投资岗、固定收益投资岗、投资研究岗、风控岗、业绩评估岗等关键岗位。这些岗位的设置旨在确保公司能够全面覆盖风险管理、投资决策、业绩评估等关键业务环节。
二、保险资管公司兼职兼任的禁止性规定
在前述规定对高级管理人员及其他人员职位进行定岗定责的同时，为防范利益冲突，监管机构还对保险资管公司的兼职兼任行为设定了严格限制。例如，合规负责人不得兼管可能与合规管理存在职责冲突的部门，审计责任人不得同时兼任财务或业务工作的领导职务。违反这些规定可能导致行政处罚，如警告、罚款，甚至被责令更换人员1。具体兼职兼任限制规定内容梳理如下:
三、关于完善公司岗位职能设置，促进合规经营的建议
结合前述监管规定，为了进一步提升保险资产管理公司的合规管理能力，促进公司稳健经营运行，保险资管公司可考虑从以下方面进一步完善岗位职责设置及考核管理机制，定期进行自查评估，确保岗位安排及人员任职合法合规。
（一）深入理解监管要求，明确岗位责任
根据公司的业务规模、业务范围和发展目标等业务实际，进行岗位需求分析，合理设置公司高级管理人员及其他人员岗位，明确岗位责任，制定并定期更新岗位职责规范，合理定岗定责，确保岗位的职责权限清晰明确。
（二）加强内控合规管理，增强合规培训与教育
依托既有内部控制体系及制度文件，切实监督岗位设置及任职人员情况，明确关键岗位临时负责人继任计划、认定规则等应急制度安排，定期开展法律法规和内部政策培训，对于高级管理人员和关键岗位人员，提供更深入的合规和伦理培训。
（三）严格执行信息披露规定
对需监管机构进行任职核准或备案的关键岗位的设置和人员变动，及时向监管机构报告，确保信息披露的准确性和及时性。
（四）持续监督与审计
成立跨部门的合规监督小组，负责定期审查和评估岗位职能的执行情况。定期开展内部审计，检查岗位设置和人员任命是否符合监管要求。对于审计中发现的问题，以及监管机构现场检查阶段提出的合规问题，及时采取措施进行整改并向监管机构反馈。
[1] 根据金监总局做出的行政处罚决定书（金罚决字[2023]66号），华安财保资产管理有限责任公司曾因高管人员违规兼职、对受托保险资金未履行谨慎管理义务、编制提供虚假报表、债券投资不符合监管要求、保险资金办理银行存款业务不合规、为保险资金提供通道业务、投资关联方股权的关联交易未审批、财务数据不真实等原因被罚款515万元。
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