这是小E的第251篇原创文章

14号晚上听了HKCGI的一场直播，收益颇多。感谢曾博士和高博士对于国内法规和香港法规的对比分析的思想碰撞，非常精彩，对小E的启发甚多。以下对于此次直播中我所关注的点做的简单笔记，以及目前我自己关注到的监管动向，想做个自己思考后的总结。大家想看直播的原版，可以去关注高博士的视频号“治理专业的未来”。早在曾博士还在深交所任职的时候就听过他的课，加过微信，这些年一直在关注着他的研究。大家也可关注曾博士的公众号“资本治理前沿”

小E在总结大咖的笔记的基础上，抛砖引玉说说自己的一些看法吧。先说说目前的监管趋势：

一、IPO收紧

目前A股IPO关闸（大家笑称现在A股上市不是注册制，而是邀请制），连境外备案审批都开始有A股审核化的趋势在控制节奏了。根据目前几家在境外上市的CFO和董秘好友的透露，目前证监会国际部对于备案问的问题越来越细，越来越A股化，尽管境外上市的规则跟A股有很多不同，但是审核提问还是带着A股审核思维在看。查看证监会10月12日官网发布的境内企业境外发行证券和上市备案情况表数据：截止10月10日一共还有126家境外上市企业还在备案中，其中2023年递交备案材料的有31家至今没有拿到备案批文。2024年1月-3月递交备案材料的还有24家至今没有拿到备案批文。

二、加大处罚力度，推进市场“出清”机制

在关闸限水的基础上，监管力度在不断加大，针对违规行为的处罚金额也显著提高。2023年有420家公司被处罚，其中216起涉及信息披露违规行为。目前罚款金额提升至数百万元，甚至上千万元的水平。具体而言，虚假陈述的处罚金额现已提升至500万到1000万元。

证监会在保护股东权利方面的重要探索之一：投服中心通过持有每家上市公司100股股票，在股东大会上行使特别代表人诉讼的权利。

根据《证券法》第84条第二款的规定，如果上市公司未能履行其公开承诺，就应当承担相应的民事责任，赔偿投资者。

过去，上市公司违规的最终代价也不过是行政处罚，看起来公司似乎只要支付了罚款就可以了事啦。然而现在的情况大不相同。特别是在2022年出台的民事赔偿司法解释之后，行政处罚实际上已经成为所有上市公司承担责任的起点。现在只要公司收到监管函、警示函或责令改正通知，就可能面临投资者的集体诉讼。

在最近上海金融法院审理了首例依据《证券法》第84条第二款提起的民事赔偿案件中，一家公司公开承诺将在2024年1月1日至12月31日期间回购5,000万至1亿元的股票。然而，在执行回购计划后不久，这家公司于3月1日突然宣布停止回购。在过去，这种行为可能仅会受到监管部门的轻微警告，问题也许到此为止。然而，随着法律的严格执行，现在这种行为可能会被认定为虚假陈述或违反公开承诺，从而引发公司对投资者的民事赔偿责任。

以下引用曾博士直播中关于退市新规的总结PPT的截图：

这次的退市新规相较以前的规则，特别增加了控制权争夺和资金占用部分，对于主营业务收入以及重大违法类也制定了退市标准。

根据曾博士的统计，目前主板上有94家公司在2023年的年报中显示其主营业务收入低于三个亿，而科创板和创业板则有14家公司收入不到一个亿。这意味着A股已经有上百家公司如果在2025年仍然达不到新的标准，将面临退市的风险。

三、放松并购重组，鼓励大鱼吃小鱼

在看完直播后，小E也是正巧刷到了上交所的会议纪要【上交所最新内部会议纪要（完整版）】，从字里行间里，明显看到了监管对于并购重组的放松。

根据曾博士的数据：中国目前有5360多家上市公司，从曾博士掌握的6月份之前的数据来看，有超过75%的上市公司市值在百亿以下，约15%的公司市值在20亿以下。

数据显示，股东大会的参会比例通常在45%到50%之间。控股股东在大多数情况下拥有超过60%的话语权，这意味着持股31%的大股东几乎可以完全主导公司的重大决策。

对于这800多家市值在20亿以下的上市公司来说，投资者只需投入大约六个亿，甚至在某些情况下更低的成本，就可以实现对一家上市公司的控制。

先做个简单总结：目前A股IPO关闸，连境外备案审批都开始有A股审核化的趋势在控制节奏了。监管力度的不断加大，预计A股有上百家公司临退市的风险。同时监管又放松并购重组，鼓励大鱼吃小鱼。目前大约800多家上市公司的市值在20亿以下的上市公司，而投资者只需投入大约六个亿，甚至在某些情况下更低的成本，就可以实现对这些上市公司的控制。

那么对于我们董秘群体又有什么启示呢？

正好也刚看到新财富杂志发布的《2024董秘价值报告》【20%从业者年薪超百万！闪任闪辞多，一年超1000人离职！最小25岁，最大79岁，清北复交人大校友数量居前|2024董秘价值报告】

文章标题就是：闪任闪辞多，一年超1000人离职

没办法，职业风险太高：2023年有420家公司被处罚，其中216起涉及信息披露违规行为。目前罚款金额提升至数百万元，甚至上千万元的水平。从董秘违规的处罚看，据《新财富》不完全统计，2024年前7个月有342次，罚款总额达到2100万元，涉及206家公司的董秘，有董秘多次被罚。

面对目前的监管动向，小E有以下的建议：

一、做好合规避免处罚和触发退市风险的同时，学会自保

合规这个就不再反复再说了。

曾博士也提到目前监管部门在处理董监高责任问题时，传统的三种申辩理由——即不知情、未参与以及未发现问题——通常被监管部门视为纯粹消极辩解。要使董监高免于处罚，必须同时满足两个关键条件。首先，董监高需要证明自己确实没有参与到造假行为中，与这些违规行为没有直接关联。其次，还必须证明他们在履职过程中始终尽职尽责，认真履行了所有应尽的工作职责。这两个条件缺一不可，只有同时满足，才有可能免于处罚。

小E最近也写过文章《碎碎念：独立董事如何自保》，里面有对这一问题的更为详细的一些补充，这篇其实也对董秘同样有借鉴参考。

二、防止门外的野蛮人，加强正向的市值管理

关于市值管理，小E已经写过很多文章了，最近一期的总结文章在《碎碎念：再谈市值管理》。小E一直认为做好市值管理并不是一蹴而就的事情。要做好市值管理，并不是依靠董秘一己之力就能做好的。市值管理是需要多方面一起作用，长期之后才能出结果。运用合法工具和手段（如股权激励、ESG、投关、并购及回购、分红等合法合规的股利政策）来维护上市公司中长期市值，加强正向的市值管理。

你不理市值，市值不理你。

小E以前也写过“正源股份”：A股第一个非ST退市的唏嘘案例。企业既没有财务造假，营业规模也尚可（2023年营收超过8亿），但是，其触发了第三类退市标准：市值退市。即连续20个交易日股价低于1元，则自动退市。

小E在之前的文章《碎碎念：小市值陷阱》写过小富即安的小市值公司。在全面注册制时代，任何上市公司，如果不理会自己的市值，最终也会被资本市场抛弃和边缘化。

上面已经分析过了，有800多家市值在20亿的上市公司。投资者只需投入大约六个亿，甚至在某些情况下更低的成本，就可以实现对一家上市公司的控制。

对于发展迅速，有钱的上市公司，既然监管现在放松并购重组，对跨界并购限制也宽松了很多，可以根据公司的实际情况，结合公司的发展战略，完全可以考虑利用这段宽松政策搞一波做大做强嘛！

对于小市值公司，除了诸如毒丸计划、驱鲨剂条款、金色降落伞计划等等经典的防止被收购的招数之外，也可以找律师们论证一下新公司法下利用职工董事的规定来防止被收购。

如果考虑取消监事会，而公司职工人数超过300人的情况下，法律要求公司必须设立职工董事。按照这一规定，绝大多数的上市公司都必须设立职工董事。现行法律并未明确职工董事的数量上限。试想一下，如果一家公司决定设立五名、八名职工董事，甚至更多，确实有可能被实际控制人利用，变成扩大其控制权的工具。

暂时就想到这么多，码字码的很快乐，写完发现已经凌晨一点多了。定时早上8点8分发送，应该流量数据会好点吧。再此感谢大咖的无私分享，让我有机会学习和总结。若你们觉得这篇总结思考分析还不错的话，请帮忙转发点在看，让更多的人认识董秘小E吖！谢谢啦！

晚安！&  早安！