1.一般重大资产重组的成功率较低
资产重组因为是多方进行协商，不仅时间难以掌控，而且存在一定的不确定性。在重组谈判、审核期间，随时可能因为股东、重组方、监管机关、经济产业形势等原因被迫终止。
公司进行重组却屡次失败的原因有很多，主要有以下三种：
第一，因对方解约终止。*ST公司重组时通常会采取向拟购买资产的股东定向增发股份的方式，但*ST公司股票的价值取决于其未来能否恢复盈利能力。股票价格波动会很大，若其最终被暂停上市或退市，其股票的价值将大大降低。虽然谈判时交易双方会签订框架性协议，但在交易对手方对公司的未来前景不确定时，可能会终止交易。
第二，因未获证监会审批终止。当交易方案构成重大资产重组时，证监会的审批也是方案最终能否成功实施的一道关卡。
第三，因经济形势变化终止。由于资产重组谈判以及与相关监管部门沟通时间较长，期间市场具有不确定性，导致拟注入资产的盈利前景黯淡。
2.一般重大资产重组的效率较低
上市公司资产重组通常要经历寻找投资者，前期谈判，聘请独立财务顾问审计、评估、法律顾问等，耗时长且时间不可控。中介机构进场开展工作后，还须经过与重组方签订合作协议或框架协议，发行股份购买资产协议，盈利预测补偿协议，公告重大资产重组预案或报告书，公告财务顾问意见、评估报告、审计报告、法律意见书等，召开董事会、股东大会通过重大资产重组的议案，向证监会提交申请，等待证监会的批准与审核通过等10余个步骤。
从目前资本市场的运作来看，上市公司从开始筹划资产重组到实施完毕，通常都要经历6个月到1年为右，对于面临退市风险的公司，会存在当年无法完成重组的可能，难以立即化解公司的退市风险。在资产重组程序中，可以大致将重组程序划分为筹划期和审批期2个部分。
在筹划期中，上市公司筹划重大资产重组事项公开或存在无法保密的可能后，应当向交易所申请停牌。上交所、深交所现行的监管规定均规定上市公司连续停牌不超过30个交易日。但监管规则也规定，无法在30日规定期限完成重组预案的上市公司可申请二次延期复牌，且对申请延期复牌的次数并未作规定。通常来说，上市公司重大资产重组的筹划较难在30日内完成，要进行数次延期。
在审批期中，上市公司资产重组的事宜除需经过相关公司的股东大会和董事会批准，根据上市公司资产重组的不同情况，前后可能涉及包括证监会、国资委、商务部、当地政府、国家特殊行业主管部门意见和审批。对于政府部门的审批，法律未规定审批期限。故审批时间存在被无限拖延的可能，难以预计。
3.会商机制提高上市公司重整效率与成功率
当上市公司采取的重整措施涉及股权让与、定向增发、资产交易、减资等事项时，重整计划不但涉及法院的正常批准或强制批准，还涉及证券监管机构的行政审批问题。
对于这一问题，《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称《座谈会纪要》）明确，当重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项时，启动最高人民法院与证监会的会商机制，即：
由最高人民法院将有关材料函送证监会进行研究。受理案件的人民法院参考证监会对会商事项的意见，作出是否批准重整计划草案的裁定。
证监会在接到会商案件材料后安排并购重组专家咨询委员会对会商案件进行研究。并购重组专家咨询委员会按照与并购重组审核委员会相同的审核标准，对提起会商的行政许可事项进行研究并出具专家咨询意见。专家咨询意见可以分为肯定意见、否定意见、附条件肯定意见。
法院在作出是否批准重整计划草案的裁定前，应充分考虑专家咨意见。专家咨询意见明确为否定意见的，管理人可向法院撤回提请批准的申请并对重整计划草案的相关事项依法调整后再行提请会商。专家咨询意见不能代替行政许可决定。法院裁定批准重整计划后，重整计划内容涉及证券监管机构并购重组行政许可事项的，上市公司应当按照相关规定履行行政许可核准程序。并购重组申请事项获得证券监管机构行政许可后，应当在重整计划的执行期限内实施完毕。
4.企业破产法对于重整时间要求可以提高重整效率
我国《企业破产法》第72条规定：“自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。”
重整期间是重整程序的实质阶段，是一种法定期间，它通过阻止任何债权人的个别追索、侵扰、行使担保权及股东要求收益分配等行为，为债务人公司提供喘息机会，增加重整成功的可能性，把债务人从困境中拯救出来。
法律规定，重整期间始于法院裁定债务人重整之日，终于重整程序终止之。前者是确定的，而后者因为重整程序终止的原因不同时间也不同，因此，整期间并不是一个相对明确和固定的期间。但是，这并不意味着重整期间没有任何时限，可以无限延长。
根据《企业破产法》的规定，因重整程序终止的原因不同，重整期间大致期限如下：
(1)因按期提交重整计划草案而终止，重整期间最长9个月
自法院裁定许可债务人重整之日起，债务人或者管理者应当在6个月内提交重整计划草案，有正当理由的，经债务人或者管理者申请，法院可以裁定延长3个月。因此，如果因未按期提交重整计划草案而终止重整程序的，重整期间最长9个月。
(2)重整计划草案获得通过，重整期间最长大致12个月
法院应当在收到重整计划草案起30日内召开债权人会议进行表决。如果部分表决组未通过重整计划草案，债务人或者管理人要与其协商再次表决。自重整计划通过之日起10日内，债务人或者管理人应当向法院提出批准重整计划的申请，法院应当自收到申请之日起30日内裁定批准，终止重整程序。此种情况下，重整期间大致12个月。
(3)重整计划未获通过需法院强制批准，重整期间最长可能超过12个月
部分表决组未通过重整计划草案，债务人或者管理人要与其协商再次表决。如果未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未获通过，债务人或者管理人可以申请法院强制批准。法院应当在收到申请之日起30日内裁定是否批准重整计划草案。如果未获强制批准此种情况下终止重整程序，重整期间可能超过12个月。
(4)利害关系人因特定事由请求终止，重整期间一般较短
在重整期间，如果债务人的经营状况和财务状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；由于债务人的行为致使管理人无法执行职务的，经管理人或者利害关系人请求，法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。此种情况下，重整期间相对较短，管理人或者债务人可能不会提交重整计划。
二、投资人取得股份的交易锁定期优势分析
1.上市公司重整程序内资本公积转增股票与重大资产重组发行股票锁定期对比
在重整程序中，重整投资人取得的上市公司资本公积转增的股票，只需要遵守原股票剩余锁定期的规定，我国《企业破产法》及相关法规对于资本公积转增的股票没有锁定期要求。在实践过程中，一般重战略投资人会承继拥有锁定期的股票或自愿承诺股票锁定期，重整财务投资人直接取得全流通的股票。
一般的重大资产重组，根据《上市公司重大资产管理办法》，发行股份购买资产，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
(1)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
(3)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
构成借壳上市的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份：除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。
2、小结
在重整程序中，重整投资人取得的上市公司资本公积转增的股票锁定期相较于上市公司重大资产重组发行的股票具有较大时间优势，可以给予重整投资人更大的选择空间。若是战略投资人，持续看好上市公司产业及未来发展趋势，可以自愿增加股票锁定期，以增强中小投资者信心，提升上市公司股价；若是财务投资人，可以在上市公司重整程序完毕且债务危机化解后，随时套现离场，保证资金的使用效益。
END
编辑|申报君
图片|申报君
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