巴伐利亚中国中心是因戈尔施塔特市中国战略的重要部分，服务于因戈尔施塔特市及第十大区与中国长期的经济交流与合作。
自2015年巴伐利亚中国中心成立以来，已经为不同行业的中国公司成功落户因戈尔施塔特市及第十大区提供了全方位的帮助。同时也支持当地的德国企业在中国开拓市场。
巴伐利亚中国中心诚邀与中心长期合作的EVERSHEDS SUTHERLAND律师事务所刘岭律师（详情见文末），为中国出海企业详细介绍常用在德设立公司的相关法律规定和注意事项。EVERSHEDS SUTHERLAND律师事务所已为多家落户在因戈尔施塔特市的中企成功提供了法律支持。
本系列文章将分为三期介绍，第一期已经介绍了“签订公司章程”的相关内容（助力中企出海——在德国设立公司详解(一)），本期继续介绍关于成立公司所需要签署的相关文件。
如果您对“在德国成立公司”这一话题有相关疑问，或者您有具体问题需要咨询刘岭律师，请持续关注“巴伐利亚中国中心”公众号，或者后台留言。
II. 在德国公证处签署公司成立文件
ZUM ZWEITEN
由全体股东或其委任代表到德国公证处签署公司成立公证文件。公证文件必须经过德国公证员全文宣读并就其真实性进行公证，公证文件由以下几个部分组成：
01
确定出席人员（全体股东或其委任代表）
如果股东为自然人，则出具护照即可。如果股东为企业法人，则需要该企业的法定代表人出具护照，并出具该企业的最新注册证明。如果该企业位于其他国家，则需要将企业最新注册证明在注册所在国进行公证（附加德语翻译），并进行海牙认证（Apostille）。
股东也可以委任授权代表办理公证事宜，但是授权代表必须出具该股东经德国公证处或者德国驻外使领馆认证过的授权委托书。
02
公司全体股东宣布公司成立并通过公司章程
03
召开第一次股东大会，任命执行董事
执行董事负责管理和代表有限责任公司。任命执行董事时需要规定该执行董事其具体的代表权，即其是否具有单独签字的权利，以及免于《德国民法典》第 181 条关于禁止自己代理的限制。除上述限制外，执行董事的代表权不能受到其他外部限制。但在执行董事与股东或公司的内部关系中，可以通过股东决议、行为准则、聘用合同等多种方式对执行董事的代表权进行限制。
原则上，外国人也可担任执行董事。但执行董事必须获得必要的居留许可后，才能在德国境内居住和开展管理工作。银行在开设账户时往往会要求执行董事持有必要的居留许可。
04
公证人的提示、公证员被授权必要时增补或修改公证文件
05
公司章程、股东名单、母公司注册证明、授权委托书等文件作为附件
从签署完公证文件开始，就存在了一家“正在成立中的公司”(GmbH i.G.)，可以签约或开展交易。但是，股东和执行董事都要对公司资产的实际价值与登记资本之间的差额承担责任（所谓的差额责任）。如果出于某种原因，有限责任公司最终没有在商业登记簿中登记，则所有股东和执行董事要对签约的交易（如租赁协议、聘用合同等）承担无限连带责任。因此，强烈建议在完成法院登记后，公司再开始经营活动。在此之前，只应进行为成立公司之目的所必须的交易，这些交易的费用（例如公证费、法院登记费、银行开户费）不能超过公司章程规定的公司成立费用上限。
Eversheds Sutherland 安睿国际律师事务所是全球十大律所之一，在欧洲、亚洲、美洲、中东和非洲35 个国家和地区的74个分所拥有3000 多名律师。安睿德国的中国事务部专注于为在欧洲的中国投资者提供法律咨询，客户遍及大型国有企业、政府以及私营企业。对于中国投资者在德国投资运营面临的各方面挑战，我们都能为您提供专业支持，包括并购交易、上市、合同谈判、法律纠纷、与政府部门交涉、成立合资企业或子公司、以及居留权问题等。我们深谙中德业务的特殊性，助您成功开拓德国市场是我们长期追求的目标。
刘岭 (中国事务部总监)
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