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2024年4月10日、工業信息化部（以下「工信部」という）は、「付加価値通信サービスの対外開放拡大のためのパイロット作業に関する通知」（工信部通信函[2024]107号）（以下「通知」という）を発表し、4つのパイロット地域で付加価値通信サービスの対外開放拡大のためのパイロット作業を開始しました。この通知は、電気通信市場の競争を刺激し、サービスの向上を促進し、外国投資環境を最適化し、世界と共に中国のデジタル経済の発展の恩恵を分かち合うことを目的としています。この通知は、外資系企業が中国で事業を展開するための新たな機会を提供します。
一、通知の主要内容の解釈
1．パイロット地域
通知は、以下の4つの地域で付加価値通信サービス開放のパイロットプログラを実施します：
2．パイロット開放のサービス
通知は、以下の付加価値通信サービスに対する外資の株式保有制限を開放します（外資の株式保有比率は100％に達することができます）、関連サービスの現在の外資アクセス状況は以下の通りです。
* 会社登記地、サービス設施がすべて海南自由貿易港内にある企業は、自由貿易港全域および国際的にIDC、CDN業務を展開することができます。
二、開放された付加価値通信業務の申請プロセスおよび条件
中国の電信業務の外資への開放は、基本的に中国のWTOコミットメントを中心に展開されており、さらに「内地と香港/マカオとの間でより緊密な経済貿易関係を構築するためのアレンジメント」（CEPA）、自由貿易区外資投資アクセス特別管理措置（ネガティブリスト）などのメカニズムを通じて小規模なさらなる開放が行われています。2023年6月末時点、全国の付加価値通信業務経営許可企業は合計151,481社あり、そのうち工信部が許可した跨地域企業は32,509社、外資系企業は1,448社で、経営者総数の4.45％を占めています。上海自由貿易区および海南自由貿易区では、許可証（パイロット承認）を取得した外資系企業が80社以上あります。
しかし、IDC、クラウドサービス（IRCS）、CDNなどの主要な付加価値通信サービスは、CEPAおよび海南自由貿易港を除いて外資への開放がまだ行われておらず、通知の発表により、外資系企業が中国で関連する通信業務を展開するための新たな機会がもたらされました。
1．通知を通じて実施可能な具体的なサービス
*《通告》はすべてのICPサービスに対する外資の株式保有制限を解除したわけではありません。以下のサービスは《通告》のパイロット開放の範囲外です：
情報検索およびクエリサービス（例：百度（Baidu）、必应（Bing）、Googleなどの検索エンジン）
情報コミュニティプラットフォームサービス（例：微博（Weibo）、豆瓣（Douban）などのソーシャルプラットフォーム）
情報即時交互サービス（例：微信（WeChat）、飞书（Feishu）、QQなどのチャットソフトウェア）
インターネットニュース情報、オンライン出版、オンラインオーディオビジュアル、インターネット文化事業運営（例：オンラインニュースプラットフォーム、オンラインビデオ音楽プラットフォーム、オンラインゲームプラットフォームなど）に関連する情報発表プラットフォームおよび配信サービス
2．パイロット実施の申告および評価プロセス
《通告》の発表後、すぐにパイロットサービスが開放されるわけではなく、以下の「三段階」のプロセスに従います：
1） パイロット地域の地方政府が地域のパイロット実施計画を策定し、工信部に提出します。
2） 工信部がレビューおよび承認した後、地域でのパイロットが実施されます。
3） 企業は、後に公開される具体的な規制/計画に従って、工信部に電信業務運営のパイロット承認を申請します。
以前の自由貿易区の実践によると、「パイロット承認」は「電信業務運営許可証」と同等の効力を持つとされています。「パイロット承認」には一定の有効期間があり、自由貿易区の実践では「パイロット承認」の有効期間は3年ですが、今回のパイロット開放の承認有効期間は後に公開される具体的な規制によって異なります。
3．関連ビジネスの申請条件
工信部が「通告」に関する記者会見で答えたところによると、試点地域で前述の付加価値通信ビジネスを展開する外資系通信企業は、「内外資一致」の原則に従って管理されます。外資系企業は、「電信条例」などの規定に従って、通信ビジネス経営に関する試点批准を取得し、通信ビジネス経営活動において法律法規および試点批准に関連する規定を遵守し、電信管理機関および関連する主管部門の監督管理を受け入れ、協力する必要があります。
「電信業務経営許可管理方法」などの規定によると、付加価値通信ビジネスの経営を申請する企業は、以下の条件を満たす必要があります：
法律に基づいて設立された会社であること。
経営活動を行うのに適した資金と専門スタッフを有していること。
ユーザーに長期的なサービスを提供する信頼性または能力を有していること。
省、自治区、直轄市の範囲内で経営する場合、登録資本の最低限度額は100万元人民币であること。全国または省、自治区、直轄市を越えて経営する場合、登録資本の最低限度額は1000万元人民币であること。
必要な場所、設備、および技術計画を有していること。
会社およびその主要な投資者と主要な経営管理スタッフが、通信ビジネス経営の不誠実なリストに含まれていないこと。
さらに、試点経営を申請する企業は、申請するビジネスカテゴリーに応じた実質的な要件も満たす必要があります。例えば、「工業通信部がインターネットデータセンタービジネスおよびインターネットアクセスサービスビジネスの市場アクセス作業をさらに規制する通告」（工業通信部電管函（2012）552号）（「552号文」）によると、IDCおよびISPビジネスを申請する場合、以下を含むがこれに限定されない実質的な要件も満たす必要があります：
関連する資金、スタッフ、場所、設備、および技術計画が「552号文」の具体的な要求を満たしていること。
第三者機関による機房運営安全システム評価、アクセスリソース管理プラットフォーム評価、ウェブサイト登録システム評価、情報セキュリティ管理システム評価などの4つの技術評価を通過していること。
三、「通告」が外資系企業にもたらす機会
「通告」の発表により、外資系企業が中国でビジネスを拡大するための新しい窓口が開かれました。
1.従来の技術協力およびVIE構造のパスを変更する。現在、外資系企業は主に技術協力方式またはVIE構造を設立して、中国でまだ外資に開放されていない通信サービス市場に参入していますが、これらの方法には欠点があります。
技術協力方式の下では、外資系企業は主に、対応する付加価値通信ビジネスライセンスを持つ中国企業に依存して通信ビジネスを運営しており、全体的なビジネスフレームワークは中国側のパートナーに強く依存しています。また、外国側が提供できる技術サービスの範囲に多くの不確実性があり、協力中に関連する通信設備の所有権と制御権、知的財産権の保護、データ越境のコンプライアンスなど、多くの問題を考慮する必要があります。
VIE構造については、中国のインターネット産業の急速な発展に貢献していますが、その合法性は常にグレーゾーンにあります。さらに、関連ビジネスの順調な展開は、内資企業及びその株主がコントロール契約を適切に履行することを前提としており、比較的強い道徳的リスクが存在します。
試点開放が実施された後、外資系企業は技術協力およびVIE構造のパスを突破し、舞台裏からフロントに出て、関連するライセンスを自ら申請し、関連する通信ビジネスを独立して展開することができます。
2.IoVおよびIoTなどの新しいシナリオ。「通告」の発表は、外資系企業が中国で新しいビジネス形態を展開するのに有利です。例えば、外資系自動車企業の車載ネットワークビジネスは、具体的なビジネス内容に応じて、通常、EDI、ICP、IRCSなどの複数の通信ライセンスが必要です。スマートホーム、スマート工業制御などのIoT分野でビジネスを展開する場合、通常はEDIライセンスを取得する必要があります。これまで、外資系企業がこれらのビジネスを展開する際は、外資の株式比率制限によって制約を受けており、主に国内のライセンス保有者と協力して展開していました。試点開放が実施されると、外資系企業が中国で新しいビジネス形態を展開するための窓口が開かれます。
3.グループ内ITサービス。跨国集団企業が中国で行う一般的な操作の一つに、集団がIT技術サービスを行う子会社を設立し、その子会社がデータセンターやサーバーなどのIT基盤設備を構築し、集団内の複数の会社がそのIT基盤設備を使用して、共有して効率を上げることがあります。このようなビジネス形態の下では、IT子会社が集団関連会社にIT基盤設備サービスを提供する行為が経営行為に該当するかどうかについては、常に議論がありました。試点開放が実施された後、IT子会社はIDCライセンスを直接申請することを検討し、監督の不確実性リスクを排除することができます。これにより、内部基盤設備の共有に対して経営利益を得るだけでなく、サービス顧客を集団外の他の会社に拡大することも検討でき、同時に複数の利点を得ることができます。
4.人工知能の波に乗る。中国の人工知能産業は活発に発展しており、大量の計算能力を必要としています。先進的な計算能力を持つ外資系クラウドコンピューティングサービスを中国に導入することは、現在の市場ニーズに合致しており、先進技術を中国に展開し、中国の人工知能産業に活力を注入するのに有利です。ただし、外資系企業がクラウドコンピューティングサービスを中国に導入する過程で、関連技術が海外の輸出管理規制（例えば米国のEARなど）に触れる可能性があることにも注意が必要です。
以上のことから、各試点地域で後に発表される具体的な実施方案に注目し、関連ビジネスの拡大を判断し、通知の効果を積極的に活用することを企業にお勧めします。
Note
本文由AIGC翻译，仅供参考。
この記事は情報提供のみを目的としてAIGCサービスにより翻訳された。
Be translated by AIGC service, for reference only.
Authors
Jihong Chen
Beijing Office
Partner
Practice Areas: Cybersecurity and data protection, antitrust and competition law, intellectual property protection
E-mail: chenjihong@zhonglun.com
Ruxi SUN
Beijing Office
Associate
