法释之话商麻·闲话-101
新公司法下，公司股东的债权人
可否通过公司人格否认制度，
请求公司对股东债务承担
连带责任
2018年公司法第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。即所谓的公司人格否认制度，但该条一般被认为是纵向人格否认的规定。新公司法第二十三条在该款的基础上于第三款规定，股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任，是为横向人格否认制度。该制度并非立法上的创新，而是对司法实践的总结，在新公司未作出该规定之前，类似情形一般参照原公司法第二十条第三款的规定，判决关联公司之间承担连带责任。那么，如果是股东对外负债，股东的债权人是否可以根据新公司法的上述规定，请求公司对股东的债务承担连带责任，即公司面纱是否可以逆向刺破？
纵向人格否认要求股东对公司债务承担连带责任，也被称为顺向人格否认。而逆向人格否认则与之相反，是指公司对股东债务承担责任。逆向人格否认可分为内部逆向人格否认与外部逆向人格否认。内部逆向人格否认是指由公司内部人员（如公司控股股东）请求否认公司人格，以便使自己有资格对第三人提起诉讼，又或者是使得公司的财产免于对公司债权人承担责任的制度。外部逆向人格否认是指外部第三人请求否认公司人格，由公司对股东债务向股东债权人承担连带责任的制度，外部逆向人格否认是更为典型的逆向人格否认。应该看到，外部逆向人格否认制度有着不容忽视的实践需求，实践中很多股东会将财产转移至公司名下，以逃避个人债务的执行。但相较于纵向人格否认与横向人格否认，我国审判实践对逆向人格否认的法律适用较为谨慎。[1]最高人民法院（2017）最高法民申2889号上海宏泉集团有限公司、张某弟合资、合作开发房地产合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书、最高人民法院（2020）最高法民终614号陈某芳、王某存合资、合作开发房地产合同纠纷二审民事判决书、（2021）最高法民申1504号陈某元、骆某芳等民间借贷纠纷其他民事裁定书均裁判不予支持。
我们认为，新《公司法》第23条第2款所规定的横向人格否认的确在一定范围内承认了逆向人格否认制度的可能性：被同一股东控制的多个企业，既有可能是同一层级的姐妹公司，也有可能是处于同一持股链条的母子公司。如控股股东A直接控股子公司B，子公司B直接控股孙公司C，B与C也属于被同一股东控制的公司，彼此之间也可适用横向人格否认制度。若被同一股东控制的母子公司之间满足横向人格否认的构成要件，则子公司与母公司的公司人格面纱被揭开，子公司需对母公司的债务向母公司债权人承担连带责任。[2]
[1] 赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法讲义》，法律出版社2024年版，第172页。
[2] 赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法讲义》，法律出版社2024年版，第172页。
