本报记者 张英英 吴可仲 北京报道
56岁的光伏大佬曹仁贤，其资本棋局再落一子。
11月26日，曹仁贤掌舵的阳光电源（300274.SZ）披露，其控股子公司阳光新能源收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，已收购泰禾智能（603656.SH）约1877万股的股份，占后者总股本的10.24%。与此同时，泰禾智能亦发布公告，确认此次股份转让过户登记手续已完成。至此，阳光新能源持有泰禾智能总股本的10.24%股份，拥有的表决权比例为13.36%。在完成董事会改组后，阳光新能源将成为泰禾智能控股股东，曹仁贤为实际控制人。
值得一提的是，2023年12月，阳光电源曾宣布拟分拆阳光新能源上市，并开启上市辅导。但随着市场环境发生变化，阳光新能源能否顺利独立上市充满不确定性。外界因此猜测，阳光新能源是否会借壳上市，将资产注入泰禾智能？
对此，《中国经营报》记者向泰禾智能方面致电致函采访，但截至发稿未获回应，其投资者关系相关负责人表示：“以公告为准。”同时，阳光电源方面也未作出回应。
资深投行人士、前保荐代表人王骥跃在接受记者采访时表示，“国九条”提出严控分拆上市后，分拆上市成为一事一议，时间和结果不确定性增加，目前分拆上市获批的案例很少见，买壳就成了一种选择。
缘何选择泰禾智能作标的？
回溯过去一个多月，阳光新能源收购泰禾智能控股权之路可谓一帆风顺。
10月18日，阳光新能源与泰禾智能股东——许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚签署了股份转让协议。同日，阳光新能源与许大红及其一致行动人杨亚琳签署了表决权放弃协议，阳光新能源与葛苏徽、王金诚签署了表决权委托协议。
彼时，泰禾智能的股份总数为183375358股，控股股东、实际控制人许大红直接持股泰禾智能30.87%，葛苏徽直接持股3.39%，唐麟直接持股1.48%，王金诚直接持股0.78%。
按照协议条款，许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚四人拟将其合计持有的泰禾智能股份总数的10.24%股份转让予阳光新能源。
同时，许大红及其一致行动人杨亚琳拟无条件且不可撤销地放弃转让后所持有的泰禾智能剩余股份的表决权，葛苏徽、王金诚拟将转让后所持泰禾智能剩余股份的表决权无条件且不可撤销地委托给阳光新能源。
根据协议，在股份转让、表决权委托及放弃完成后，阳光新能源直接持有泰禾智能10.24%的股份，拥有合计13.36%的表决权。泰禾智能按照协议完成董事会改组后，阳光新能源取得泰禾智能的实际控制权。同时，曹仁贤将成为泰禾智能的实际控制人。
公告显示，本次股份转让价格为24元/股，转让价款合计为 4.51亿元。记者注意到，收购事项公布前一天（10月17日）收盘，泰禾智能的股价仅为11.4元/股，相当于溢价110%。
为了实现阳光新能源在2026 年12月31日前直接及间接持有泰禾智能股份比例与许大红直接及间接的持股比例的差额达到10%以上的目的，阳光新能源还将开展两次股份收购。
根据相关计划，许大红会在2025年1月解除限售后将其持有泰禾智能股份总数的5.79%转让给阳光新能源，在2026 年1月解除限售后进一步转让4.34%股份给予阳光新能源。
那么，阳光电源缘何选中泰禾智能作为收购目标呢？
泰禾智能成立于2014年12月，与阳光电源同处于安徽合肥，是一家基于AI视觉识别的成套智能化装备和服务提供商。
自2017年上市以来，泰禾智能归母净利润便一路下滑，直至2023年，其业绩表现也并不突出。财报显示，2023年，泰禾智能实现营业收入5.09亿元，归母净利润0.11亿元。
但截至2024年9月30日，泰禾智能总资产仍达16.28亿元，总负债为3.42亿元。从业绩上看，2024年前三季度，泰禾智能实现营业收入4.03亿元，归母净利润约0.2亿元。
记者注意到，2024年至2026年，许大红就泰禾智能实现的经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润作出承诺，并承诺现有业务每年均不低于0.2亿元的盈利。
阳光电源方面表示，此次交易将充分发挥泰禾智能在光谱检测技术、智能算法技术和工业机器人自动化技术等方面优势，助力公司进一步提高生产效率、产品良率和自动化智能化水平。
“本次交易完成后，公司将利用在新能源产业链地位和全球化市场布局优势，为泰禾智能做大做强新能源业务赋能，并助力其开拓海外市场。”阳光电源方面称。
然而，对于如何赋能泰禾智能新能源业务问题，截至发稿，阳光电源和泰禾智能方面均未作出回应。
崛起与隐忧
阳光电源由曹仁贤于1997年创办。早期，阳光电源以光伏逆变器起家，如今已经成长为一家涵盖光伏逆变器、储能系统、新能源投资开发、风电变流器、智慧能源运维服务、新能源汽车驱动系统、水面光伏系统、充电设备和氢能等业务的高新技术企业。
2023年，阳光电源创造了史上最佳业绩，盈利接近95亿元，并在光储市场疲软的市场环境下表现出较强抗风险能力。截至2024年11月29日收盘，阳光电源股价为81.28元/股，总市值达到1685亿元，被业界誉为新晋“光伏茅”。
作为阳光电源旗下的新能源项目开发投资平台，阳光新能源成立于2014年12月，主要聚焦光伏、风电、风光储氢充多能融合等领域，提供系统研发、开发投资、设计建设、运营管理等新能源开发全生命周期的整体解决方案。
截至2024年6月，阳光新能源累计开发建设47GW光伏风力发电站，形成以国内为根基、海外快速发展的多元协同产业布局。
新能源开发投资业务一直是阳光电源重点培育的业务板块之一，已经成长为阳光电源第二大主营业务。2024年上半年，阳光新能源实现营收为98.7亿元，净利润为6.4亿元。
不过，阳光新能源的发展隐忧不可忽视。由于阳光新能源的电站开发模式主要为EPC（工程总承包）、BT（建设—转让），项目需要进行垫资，因此对于资金流动性有一定要求。
截至2024年6月末，阳光新能源总资产为336.04亿元，净资产为93.76亿元，负债为242.28亿元，资产负债率为72.10%。
阳光电源方面也坦诚指出新能源投资开发项目施工管理的风险。新能源项目投资金额大、周期短，既涉及地面资源，又涉及各类商业及居民屋顶资源，投资决策有挑战性；在项目建设实施中也存在诸多不确定因素，如项目延期，难以及时并网发电，项目管理出问题等，这些将加大流动资金需求。
此外，一位能源电力行业的企业高管告诉记者，我国正推动新建新能源项目参与市场化交易，必将导致电价的不确定性，从而带来收益不确定性，投资策略应更加审慎。另外，新能源发展快速与电网建设滞后是当前新能源项目开发遇到的一个客观问题。目前，估计三分之一的地区存在并网接入困难，叠加部分人为“渔利”的障碍，进一步增加了电网消纳的难度。
从分拆上市到借壳上市？
在新能源投资领域开疆拓土的同时，阳光电源正紧锣密鼓地筹划着将阳光新能源推向资本市场。
早在2023年12月8日，阳光电源便宣布启动分拆阳光新能源至境内证券交易所上市的前期筹备工作。随后，阳光新能源还与国元证券签署首次公开发行股票并上市辅导协议。
记者注意到，阳光电源及多方投资者曾纷纷对阳光新能源进行增资。
2023年12月6日，阳光电源发布公告称，其向阳光新能源增资10亿元；随后，2024年2月，阳光电源再次公告，阳光新能源通过增资扩股方式引入投资者安徽铁基新能股权投资合伙企业（有限合伙）、 浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙），二者合计向阳光新能源增资3.47亿元；进入3月，阳光新能源再次迎来新投资者，工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和建信金融资产投资有限公司，二者合计向阳光新能源增资5亿元。
根据相关公告，上述增资5亿元完成后，阳光新能源注册资本由15.27亿元增加至15.66亿元，阳光电源持有阳光新能源的股权比例由81.4559%变为79.4036%。经协商，本轮阳光新能源增资对应投前估值为193.47亿元。
阳光电源方面称：“增资扩股引入投资者，有利于优化阳光新能源的资产负债结构，提升其融资能力，增强其资金实力，满足其经营资金需求。”
但值得一提的是，如今新能源市场环境发生变化，叠加IPO和再融资政策偏紧，特别是“国九条”从严监管分拆上市，新能源电站标的能否顺利登陆A股仍存在诸多不确定性。
目前，以正泰安能、晴天科技为代表的企业IPO申请至今未果，截至2024年9月30日，两家企业均处于审核中止状态。不仅如此，光伏圈还出现了晶盛机电（300316.SZ）分拆子公司美晶新材上市终止的案例。
在此背景下，阳光电源分拆阳光新能源上市能否如愿？阳光新能源成为泰禾智能控股股东后，是否会将自身资产注入泰禾智能，实现借壳曲线上市？
对此，截至发稿，阳光电源和泰禾智能方面均未向记者作出正面回应。但记者注意到，根据相关公告，自阳光新能源取得泰禾智能实际控制权后，交易方许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚已承诺将积极支持并配合阳光新能源对于泰禾智能的经营管理、资本运作、产业布局等。
对此，王骥跃表示，“国九条”提出严控分拆上市后，分拆上市成为一事一议，时间和结果不确定性增加，目前分拆上市获批的案例很少见，买壳就成了一种选择。
（编辑：董曙光 审核：吴可仲 校对：翟军）
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