作者：董春江、郑玲宇、杨钦智
“路条”是地方政府将光伏、风电等可再生能源发电项目纳入备案或核准、列入年度建设规模指标批文的非正式说法，相当于官方给予的通行证，是项目立项、核准、开工建设、并网投运必不可少的重要文件，不能豁免。
随着我国风电光伏产业的不断发展，获取路条的难易程度也随之变化。初期国家鼓励各类社会资本参与光伏和风电产业的投资与开发，对于指标申请大多持许可的态度，企业获得光伏发电规模指标较容易。2018年后进入高质量发展时期，产业由政策驱动转为市场驱动，国家开始收紧规模指标发放，企业直接获得指标变得愈发困难。
基于此，各能源经营主体对“路条”产生了旺盛的需求。项目所在地的企业通常凭借其深厚的根基和广泛的社会联系及天然的信息优势能够更顺利地获批项目。众多民营企业及部分国有企业也正是通过从这些掌握本地资源与人脉网络的“中间商”手中购买“路条”，才能在目标地区成功启动项目开发进程。但，“路条”作为政府规划的重要凭证，其倒卖行为规避了正规的项目审批流程，一定程度上破坏了市场的公平、公正与公开性，导致资源配置失衡，扰乱了早期新能源电力市场的正常秩序，并对国家能源结构调整和环保战略产生了不利影响。
鉴于新能源行业的强监管特性，本篇将首先梳理近年来较为重要的国家、地方层面法规、政策，为下篇分析司法案例及提出合规措施奠定基础。
近年主要监管政策
（一）国家层面
（二）地方层面
监管政策实质与财政政策相辅相成，对“路条倒卖”行为的监控和打击在补贴阶段始终是监管机构的重点工作之一。进入平价上网期后，对“倒卖路条”严格限制的相关国家层面政策法规在2022底年至2023年期间陆续被废止，但地方层面的监管口径并未放松，例如宁夏、山西、贵州、河北、上海、江苏、甘肃等地2023、2024年发布的政策文件中，仍有禁止或限制路条转让的相关规定。
项目被认定为“倒卖路条”后涉及的监管惩戒措施和不利后果1整理如下：
通过前面的梳理可以看出，尽管近年来对光伏项目的监管政策有所调整，但目前仍无正式文件允许有偿转让“路条”，考虑到风电光伏项目直接主管部门为各地主管发改委（能源局），部分地区对于项目开发过程中擅自转让投资主体的行为依然保持着高压态势，鉴于此，对于市场参与者而言，近期仍需保持高度谨慎。
下篇我们将在系统分析风电光伏项目“倒卖路条”的监管政策、司法案例的基础上，逆向推演非诉讼阶段的预防策略，为企业在新能源领域的合法合规投资运营、有效规避法律风险提供有益的参考。
[1] 截至2024年11月，本所暂未检索发现因“倒卖路条”被行政处罚或者刑事处罚的报道或案例。
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作者：董春江 高级合伙人
能源与环境团队 北京
dongchunjiang@lantai.cn
毕业院校：美国罗斯福大学 EMBA，中国政法大学法学博士、硕士、学士
执业领域：能源与环境法律事务、公司法律事务、民商事争议解决
董春江律师现为兰台高级合伙人、管委会委员、中国电力企业联合会法律分会个人会员、中国节能协会碳交易产业联盟理事、中国投资协会能源投资委员会理事，曾在政府机关、能源电力央企担任领导职务。此外，董春江律师还担任新加坡调解中心、北京多元调解发展促进会调解员，北京仲裁委员会等多家仲裁机构仲裁员与中国政法大学、对外经济贸易大学兼职教授。
作者：郑玲宇 律师
能源与环境团队 北京
zhenglingyu@lantai.cn
执业领域：能源法律事务、争议解决及公司治理法律事务
作者：杨钦智 律师
能源与环境团队 北京
yangqinzhi@lantai.cn
执业领域：能源法律事务、民商事争议解决
能源与环境法律事务
能源与环境法律服务是兰台核心业务之一，服务范围包括电力、石油、天然气、矿产及其他与能源和环境相关的领域。兰台能源与环境领域律师具有精湛的执业能力，对能源与环境行业各类立法和政策有深刻而独到的见解，能准确把握业态动向及行政监管要求，凭借多年在能源、环境领域积累的行业实践经验和专业法律知识，常年受聘为国内特大型电网企业、知名发电企业以及其他龙头能源企业提供多层次、高品质、精细化的特色专业法律服务，成为客户最为信赖的外部力量。
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