作者：郭晓寒、王雨墨
2024年7月1日，新《公司法》开始实施。新修订的《公司法》在公司资本制度、公司治理结构、股东权利义务、董监高责任、公司设立及退出制度、公司财务、利润分配、减资事项以及国家出资公司等内容上均有显著变化。在这样的背景下，公司章程作为公司治理的根本性、统领性文件，需要根据本次新法修订及时修订更新。为此，我们围绕前述重点内容梳理了本次《公司法》重点修订事项，并针对有限责任公司章程提出了相应的修改建议，为企业提供实践思路。
一、总则
1.新《公司法》第一条，新增“公司法应保护职工权益”的要求;新增“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”为公司法的立法宗旨；明确宪法系公司法的立法依据。
修订建议：可考虑将“保护职工利益”及“弘扬企业家精神”写入章程。
2.新《公司法》第十条，明确公司法定代表人由“代表公司执行公司事务的”董事或经理担任，选任范围从原来的“董事长、执行董事或者经理”修改为“执行公司事务的董事或者经理”；新增法定代表人的辞任及补任规则。
修订建议：新法实施后，有限责任公司取消“执行董事”称谓，统一称为“董事”，可在章程中同步将执行董事改为董事。
3.新《公司法》第十一条，明确法定代表人代表行为的法律后果由公司承受；明确公司章程或者股东会决议限制法定代表人职权不得对抗善意相对人的效力；明确法定代表人职务侵权行为的民事责任规则。
修订建议：本条是新法完全新增的内容，需注意“公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人”的要求。
4.新《公司法》第十七条，明确“建立健全职工代表大会为基本形式的民主管理制度”；新增“解散、申请破产”为公司应听取公司工会、职工意见和建议的法定事项。
修订建议：部分公司当前执行的章程并没有将职工代表事项列入其中，本次新法修订明确了职工代表大会制度，公司应当在章程中完善职工代表大会制度的相关内容，同时在解散、清算部分增加职工建议的部分。
5.新《公司法》第二十条，新增公司应“充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益”，充实企业社会责任的具体内容；新增公司公布社会责任报告的倡导性规定。
修订建议：公司可考虑将ESG的相关内容加入章程中，是一种新兴的关注企业在环境、社会和治理方面绩效的企业评价标准。具体的，环境（Environmental）：涉及公司如何减少其对环境的影响，包括全球变暖、气候变化、生物多样性丧失、能源使用、废物管理等内容。社会（Social）：包括公司如何体恤员工并协助员工职业发展，为更加可持续的未来提供机会与帮助。公司治理（Governance）：涉及公司如何保证合法合规性以及与行业监管部门的合作，设计内部控制流程及合规体系。
6.新《公司法》第二十四条，新增公司股东会、董事会、监事会的会议召开和表决可采用电子通信方式。
修订建议：电子通信的会议方式也是顺应时代变化的结果，公司可在章程中明确会议召开和表决均可采取电子通信方式。
二、有限责任公司设立及股权
1.新《公司法》第四十六条，明确了有限责任公司章程应载明的事项，新增公司法定代表人的产生、变更办法为章程必要记载事项。
修订建议：本条规定了有限责任公司章程应当载明的事项有:(一)公司名称和住所: (二)公司经营范围；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或者名称；(五)股东的出资额、出资方式和出资日期；(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(七)公司法定代表人的产生、变更办法；(八)股东会认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名或者盖章。
公司章程应特别注意增加公司法定代表人的产生、变更办法及更换流程等内容。此外，由于新《公司法》第八十九条、第一百六十一条、第二百二十九条均提及“公司章程规定的营业期限届满”，建议公司将营业期限在章程中予以明确，实践中工商登记部门对此信息亦有要求在章程中明确。
2.新《公司法》第四十七条，新增有限责任公司认缴出资额应在五年内缴足的规定。
修订建议：本条是新法最为核心的修订之一，根据国务院2024年7月1日发布的《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》（国务院令第七百八十四号）第二条规定，2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。
建议存续公司根据新法修订股东出资期限，超过上述规定期限的，应当变更出资期限；注册资本过大或者股东没有进一步实缴意愿的，应当考虑减资降低注册资本。
3.新《公司法》第四十八条，新增股权、债权作为非货币财产的出资形式。
修订建议：新法颁布后，股东以股权、债权作为出资，需在章程中载明。同时应关注非货币出资形式是否履行了相应的评估作价程序，价格是否公允。
4.新《公司法》第八十四条，删除有限责任公司股东对外转让股权时其他股东的同意权规则，程序上由其他股东同意变为书面通知。
修订建议：原公司章程中涉及股权转让“应当经其他股东过半数同意”及其他股东同意权的内容均需作出修订，与新法内容衔接。
5.新《公司法》第八十六条，新增股权转让后公司负有变更股东名册的义务，并赋予转让人和受让人对公司不履行该义务的诉权。明确股权转让后受让人对公司主张权利的时点，即股权转让生效的标志界定为股东名册变更时。
修订建议：原公司章程中涉及股权转让生效时点的相关内容需作出修订，与新法内容衔接。
6.新《公司法》第八十九条，新增控股股东压迫情形下中小股东股权回购救济的一般规定。
修订建议：原公司章程中涉及股权回购救济条款的，建议将新法新增的部分“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销”予以补充。
7.新《公司法》第二百二十四条，新增公司减资在国家企业信用信息公示系统上的公告方式；新增同比例减资的原则性规定及其例外规则。
修订建议：如有限责任公司存在非等比减资的需求，可以在章程中对非等比减资及其适用情形等内容进行明确规定。
8.新《公司法》第二百二十五条，新增简易减资制度。第二百二十六条，新增违法减资的法律后果。
修订建议：与普通减资相比，简易减资程序简化，不需要单独通知债权人，也没有强制性地要求公司编制资产负债表及财产清单。公司只需在股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。如原公司章程涉及减资程序的描述需作出修订，与新法内容衔接。
三、有限责任公司股东及股东会
1.新《公司法》第五十七条，新增“股东有权查阅、复制公司的股东名册”；新增“股东有权查阅公司会计凭证”；明确股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助行使查阅权的权限及对其合法行使查阅权的要求；新增股东对全资子公司相关资料的查阅、复制权。
新《公司法》第五十九条，删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权；新增股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议。
修订建议：关于新增的股东权利、股东会职权，应在章程中予以明确，但股东会职权同时为章程意思自治范畴，新法删除的权利和职权公司章程亦可保留。
2.新《公司法》第六十四条，新增“盖章”作为股东确认股东会会议记录的方式。
修订建议：与电子通信的会议方式变革相似，本条也是顺应时代变化的结果，公司可在章程中明确“盖章”也可作为股东确认股东会会议记录的方式。
3.新《公司法》第六十六条，新增股东会会议一般决议应经代表过半数表决权的股东通过。
修订建议：原公司章程中凡设置“半数以上”“二分之一以上”等表决比例条款的(含本数)，需根据新法要求，修改为“过半数”，即新法要求不含本数。如公司出于意思自治，公司章程可以规定比新法更高的比例要求。
4.新《公司法》第二百一十二条，新增利润分配的法定期限为股东会作出分配利润决议起的六个月内。
修订建议：原公司章程有利润分配相关规定并与新法规定的期限相冲突的需作出修订，与新法内容衔接。
本次新《公司法》总结和回应了司法实践中的诸多经验和诉求，为公司交易和治理引入新的制度并完善现有制度中不适合部分，公司可比照新《公司法》以及相关司法解释、实施细则等并结合本公司实际情况，对公司章程中的相关内容予以修订和完善，以期符合最新立法要求。
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