概要
2024年9月，国家金融监督管理总局发布了《金融租赁公司管理办法》（以下简称“《办法》”）。相较于2024年1月发布的《征求意见稿》，《办法》涉及的主要调整包括：商业银行和国有金融资本投资、运营公司作为主要出资人的要求略有下降，新增加了国有资本投资、运营公司作为主要出资人的条件，对股东义务的要求有所加强，投资范围新增了同业存单等。同时，考虑到部分金融租赁公司整改难度较大，《办法》修订了整改要求。相较于《金融租赁公司管理办法》（中国银监会令2014年第３号），《办法》提高了金融租赁公司最低注册资本和出资人要求，夯实了股东义务，规范了金融租赁公司的业务经营规则，加强金融租赁公司的公司治理、风险管理等方面的监管。整体来看，新设金融租赁公司难度大幅增加，《办法》要求大股东对金融租赁公司控股，可以压实股东责任，降低出现公司治理问题的风险；业务方面加强租赁物的适格性管理，引导金融租赁公司回归“融资+融物”本源。
为全面加强金融监管、优化金融服务、防范化解风险，金融监管总局在广泛调研、全面总结经验教训、充分征求意见建议的基础上，修订形成《金融租赁公司管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）。2024年9月，《金融租赁公司管理办法》（以下简称“《办法》”）正式发布，并于11月1日起施行。相较于《征求意见稿》，《办法》除了个别文稿顺序调整、个别如用“出资人”替代“发起人”等字词改变外，涉及的主要包括商业银行和国有金融资本投资、运营公司作为主要出资人的要求略有下降，新增加了国有资本投资、运营公司作为主要出资人的条件，对股东义务的要求有所加强，投资范围新增了同业存单等。同时，考虑到部分金融租赁公司整改难度较大，《办法》修订了整改要求。
与《金融租赁公司管理办法》（中国银监会令2014年第３号）相比，2024年版在各方面均较2014版有更高的要求。主要包括提高金融租赁公司最低注册资本金要求，增强风险抵御能力；新增国有资本投资运营公司、国有金融资本投资运营公司和境外制造业企业三类主要出资人类型；适当提高主要出资人的总资产、营业收入、注册资本等市场准入标准以及最低持股比例要求，强化主要出资人的股东责任。全面贯彻近年来金融监管部门出台的关于公司治理、股东股权、关联交易和信息披露等方面监管法规和制度要求，进一步明确了金融租赁公司党的建设、“三会一层”、股东义务、薪酬管理、关联交易、信息披露等方面监管要求。同时，明确金融租赁公司资本充足性、信用风险、流动性风险、操作风险以及重大关联交易等方面的监管要求，优化增设部分监管指标，明确监管评级、监管强制措施等方面要求。
《办法》共分为总则、机构设立及变更、业务范围、公司治理、资本与风险管理、业务经营规则、监督管理、风险处置与市场退出和附则等9个部分。具体来看，总则部分主要对金融租赁公司、融资租赁等名词进行了解释，并对租赁物类型进行了规定。机构设立与变更部分主要对申请设立金融租赁公司的条件进行了规范，具体包括出资人、注册资本、人员、内控体系、信息系统等方面。其中，注册资本要求“一次性实缴货币资本，最低限额为10亿元人民币或等值的可自由兑换货币”，出资人要求要有一名主要出资人，“且其出资比例不低于拟设金融租赁公司全部股本的51%”；同时，对于不同类型的主要出资人进行了不同的条件限制，并对一般出资人设置了条件。业务范围部分主要列明了金融租赁公司可以经营的业务。公司治理部分对金融租赁公司的股东义务进行了明确，主要包括“使用来源合法的自有资金入股”、“股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害金融租赁公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预金融租赁公司经营管理”、“主要股东承诺不将所持有的金融租赁公司股权质押或设立信托”、“主要股东应当在必要时向金融租赁公司补充资本，在公司出现支付困难时给予流动性支持”等，同时要求应该保护小股东的股东权益、提升金融租赁公司的公司治理水平、建立建全内部控制制度、进行定期的会计信息披露等。资本与风险管理部分主要包括“建立全面的风险管理体系，对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、国别风险、声誉风险、战略风险、信息科技风险等各类风险进行持续有效的识别、计量、监测和控制，同时应当及时识别和管理与融资租赁业务相关的特定风险”，同时应当设立资产质量分类制度、准备金制度、集中度风险管理体系、流动性风险管理体、关联交易管理等相关制度。业务经营规则部分强调“金融租赁公司应当选择适格的租赁物，确保租赁物权属清晰、特定化、可处置、具有经济价值并能够产生使用收益。”“金融租赁公司不得以低值易耗品作为租赁物，不得以小微型载客汽车之外的消费品作为租赁物，不得接受已设置抵押、权属存在争议或已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物。”同时，金融租赁公司应当加强租赁物管理、未担保余值的评估管理。监督与管理部分设置了金融租赁公司的相关监管指标，包括资本充足率、杠杆率等杠杆指标，拨备覆盖率等盈利缓冲指标，集中度、关联度、流动性指标和固定收益率投资上限指标等。风险处置与市场退出部分列明了金融租赁公司吊销、撤销、解散、清算和注销等情形。附则规定了“本办法颁布前设立的金融租赁公司、专业子公司凡不符合本办法规定的，原则上应当在规定期限内进行规范整改。具体要求由国家金融监督管理总局另行规定。”并规定“本办法自2024年11月1日起施行。”
整体来看，新设金融租赁公司难度大幅增加，有利于增强金融租赁公司的抗风险能力；同时，《办法》要求大股东对金融租赁公司控股，可以压实股东责任，更好发挥股东资源优势，促进股东积极发挥支持作用；有利于明确金融机构的大股东和实际控制人，防范股东通过代持、隐瞒一致行动关系等方式规避监管、违规操控甚至掏空金融租赁公司，降低出现公司治理问题的风险。同时，《办法》要求金融租赁公司加强租赁物的适格性管理。此前，国家金融监督管理总局（包括原银保监会）曾陆续下发《国家金融监督管理总局关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》、《中国银保监会办公厅关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》、《金融租赁公司项目公司管理办法》和《关于印发金融租赁公司业务发展鼓励清单、负面清单和项目公司业务正面清单的通知》，引导金融租赁公司回归“融资+融物”本源，根据国家重大战略优化业务规划，调整业务结构，倾斜资源推动现代化产业体系建设，支持新质生产力发展。此外，根据《办法》要求，部分金融租赁公司将面临整改要求。
作者：新世纪评级金融机构部
