很多粉丝抱怨我之前发的文章字太小了，现在改大两号字可还行？今天想写这个话题主要源自于刚看到凯易的这篇分析文章《凯易简报 | 香港高等法院就北大方正案维好协议强制执行性问题作出标志性判决》，每次看到前东家北大方正的各类消息都是一声叹息。最近香港高等法院的这一判决指出维好义务是具有约束力且可强制执行的合同义务，但不是担保，在确定损害金额时适用一般损害赔偿原则。其实香港在债权方面的法律理解和实际操作跟国内的理解其实差异很大。在三年前我读香港法律的时候，写过《股份质押登记在香港和内地法律中的对比》和《碎碎念: 香港法律中的“押记” v.s 国内的“抵押”》，如果按照国内的那套理解，在做收并购尽调等时候分分钟钟会掉坑里，我三年前的文章里面对于一些注意点和tips写的很清楚，现在看来依然经典，有兴趣的可以再详细看看。
方正是我大学毕业后参加工作的第一家公司，在方正体系内工作5年里面学习到了太多，为之后的职业发展在各方面都奠定了扎实的基础，对于这家公司，我还是有着很深厚的感情的。因此自从方正出事之后，近些年来看到各类相关信息，我都感情很复杂。看到一些所谓的管理学的学者把方正的破产简单粗暴归结于战略多元化的结果的言论，作为曾经方正体系内战略投资部的一员，经历过集团最美好的辉煌时期，曾深度参与过集团战略多元化投资项目具体执行细节，跟着集团高层领导各类大大小小商业谈判上学习到很多的我，只想说这些言论都TMD扯淡。其实方正体系的并购逻辑和用人逻辑架构上，在当年依靠收并购快速扩张都是商学院的经典案例，我以前的部分文章也有分散性地分析过。当年成功就是商学院正面的战略多元化的经典案例，出事了，锅就都甩到战略多元化上了
我跟方正体系的前同事们直到现在仍然保持着非常好的朋友关系，偶尔会约饭。对于我们这些老方正的人来说，快速学习和敢于跨界的这两个特点都是当年方正的高层管理人员给我们耳闻目染的结果。我一直都很感激当年的第一份工作上给予我各类发展机会的领导们和同事们。
维好协议（Keepwell）一般是指境外债券发行中由境内企业提供的一类增信文件，一般由境内公司、债券发行人、担保人、受托人共同签署（具体架构如下图）。其典型内容包括：境内公司承诺促使发行人和担保人有充足的流动性偿付到期债券；促使发行人和担保人有一定的净资产等等。不少维好协议会同时配有股权回购承诺或流动性支持承诺。维好协议一般会载明其“不应被视为一项保证”。
"维好协议"这个词可能有点难理解，但简单来说，维好协议的结构主要涉及以下几个方面：
维好协议出具方、担保人和发行人三者的股权关系：维好协议的出具方在一定时间内要持有担保人的控股权，而担保人要全资控股发行人的股份，以确保发行人可以顺利地发行债券，并对这些债券提供相应的担保。
净值要求（Maintenance of Consolidated Net Worth）：维好方要保证在债务存续期间内，发行人和担保人的净值至少要达到X美金的净值，而且担保人的所有者权益规模也至少要达到X美金的净值。
维好和流动性支持（Liquidity Support）：维好方要保证发行人和担保人有足够的流动性以偿付债务。如果发行人无法足额偿付债务，维好方会承诺尽一切可能，通过各种方式如股东注资、EIPU（股权购买承诺）、境外放款、备用贷款等来提供流动性支持。
有法律约束力，但非担保性质：虽然有"维好"这个词，但这并不意味着维好方为发行人和担保人提供担保。根据方正最近的这个判决，维好义务是具有约束力且可强制执行的合同义务，在确定损害金额时适用一般损害赔偿原则。
