法释之话商麻·案例-248
最高院：融资租赁出租人仅取得
租赁物的形式所有权是该类合同
的特征之一
裁判摘要：融资租赁合同履行期间，出租人必须履行保障承租人有效占有、使用租赁物的义务，故不能据此取得租赁物的完整所有权，无法实际占有、使用租赁物。出租人对租赁物享有的所有权，确实是仅限于权利担保意义上的形式所有权，出租人如对外转让租赁物所有权，转让的实际也是其在融资租赁合同项下的权利。故承租人主张出租人没有取得租赁物的完整所有权，恰恰是融资租赁合同的特征之一，而不能证明本案并非融资租赁法律关系。
一、基本案情
2016年6月6日，天津渤海租赁有限公司（以下简称渤海租赁）与成都沃沐置业有限公司（原名成都大鼎置业有限公司，以下简称沃沐公司）沃沐公司签订编号为ＢＨ20160100302001的《融资租赁合同》，约定由渤海租赁向沃沐公司以售后回租的方式提供融资租赁，租赁物为租赁物清单所列的资产，即资产转让合同项下的标的物：坐落于成都市高新区××路××号××广场××栋商业物业、酒店、办公楼、2栋2层商业物业及其土地使用权，国有土地使用权证号为成高国用（2012）第1××0号、房产证编号分别为成房权证监证字第3××6、3××1、3××8号。租赁物转让价款为11.2亿元，融资租赁期限5年，租赁年利率为6.65%。每三个月支付一次租金，共计20期。沃沐公司从第4期租金开始逾期，至2018年11月20日，沃沐公司欠付第4-9期租金269724152.77元，迟延利息34850613.79元。2018年11月20日之后到期的第10-20期租金共计1000359458.35元，沃沐公司亦未支付。
渤海租赁向一审法院起诉请求：沃沐公司向渤海租赁支付编号为BH20160100302001的《融资租赁合同》项下的全部已到期未付租金167944541.66元、迟延利息12390769.27元，返还渤海租赁坐落于成都市高新区××路××号××栋××栋的房产及其全部构筑物、附着物、设备及上述房产内的设备设施及物品。
二、裁判要点
最高人民法院（2020）最高法民终173号成都沃沐置业有限公司、天津渤海租赁有限公司等融资租赁合同纠纷民事二审民事判决书认为，本案二审的争议焦点之一为：渤海租赁是否有权取回租赁物。
1.本案是否为融资租赁法律关系。融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。本案渤海租赁与沃沐公司签订融资租赁合同，支付了合理对价，双方约定的租赁物所有权亦转移至渤海租赁名下，不存在虚构租赁物或租赁物低值高卖等现象，具备融资和融物双重属性，融资租赁法律关系合法有效。融资租赁合同履行期间，出租人必须履行保障承租人有效占有、使用租赁物的义务，故不能据此取得租赁物的完整所有权，无法实际占有、使用租赁物。出租人对租赁物享有的所有权，确实是仅限于权利担保意义上的形式所有权，出租人如对外转让租赁物所有权，转让的实际也是其在融资租赁合同项下的权利。故沃沐公司主张渤海租赁没有取得租赁物的完整所有权，恰恰是融资租赁合同的特征之一，而不能证明本案并非融资租赁法律关系。因此，沃沐公司称本案交易中存在通谋虚伪的意思表示，但并未提交充分证据予以证明，其该项上诉主张不能成立。况且，融资租赁合同本身具有担保功能，沃沐公司主张本案是附让与担保的借贷法律关系而非融资租赁法律关系，对其权益保护并无实质影响。
2.关于渤海租赁是否有权收回租赁物的问题。本案相关法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行之前，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款关于“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”之规定，应当适用当时的法律、司法解释之规定。根据《中华人民共和国合同法》第二百四十八条之规定，承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。本案中，沃沐公司没有依约支付租金，经催告后在合理期限内仍未支付，渤海租赁据此要求解除融资租赁合同，返还租赁物，其主张符合法律规定，本院予以支持。
三、野莽简评
民法典第七百五十二条规定，承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2014〕3号发布，法释〔2020〕17号修改）第十条规定，出租人既请求承租人支付合同约定的全部未付租金又请求解除融资租赁合同的，人民法院应告知其依照民法典第七百五十二条的规定作出选择。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十五条规定，在融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合理期限内仍不支付，出租人请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的，人民法院应予支持；当事人请求参照民事诉讼法“实现担保物权案件”的有关规定，以拍卖、变卖租赁物所得价款支付租金的，人民法院应予准许。也就是说，通过拍卖、变卖租赁物实现剩余租金的，属于出租人选择请求承租人支付全部租赁，不属于解除合同，收回租赁物。租赁物经拍卖、变卖所有权转移的，根据买卖不破除租赁原则，受让人将成为新的出租人。
