这是小E的第243篇原创文章

《碎碎念：香港公司秘书 v.s. 内地董事会秘书》这篇文章发布之后，很多小伙伴留言要求写写如何获得港股公司秘书资格，以及获取的时间成本和费用，还有港股的公司秘书联席制度。平时确实碰到很多A股的董秘有问我这个问题，我通常第一句话是：你的英语水平如何？是否能看懂基本的法律文件？如果英语达不到这个基本要求，我劝你直接放弃好了，因为对于港交所来说，所有的文件都以英文版的为准。获取公司秘书的资格，无论走哪条路，通过HKCGI，或者HKICPA， 或者香港律师，所有的考试也都是英文进行的，如果你的英文能力达不到这个要求，建议不要去死磕这条路了，因为收获和付出不对等。当年我选择转港股，坚定要走这条路的原因，我在《碎碎念：用MBA教的商业模型做职业规划》文章中写过，主要原因也是因为本科就是英语专业毕业，相对优势之一就是英语。如果你英文能力达不到要求，下面的内容就没必要看了，时间花在其他自己更加擅长的事情上面，收益率会更高。

（p.s 配图为小E的原神账号拍摄。音乐用孤勇者，是因为我觉得董秘或者公司秘书就是孤勇者）

没被劝退，很好，那我继续说走这条路的难度。

A股做董秘的门槛不高，沪深两地交易所的董秘资格只要认真参加培训熟悉公司法、证券法和上市规则里面常见的几个重点问题，通过短时间的恶补，脑子醒目点的都能够通过最后的考试，通过率不说百分百，一般都有九成多以上吧，很少听到有培训后拿不到资格证书的。但是港股的公司秘书资格就非常难了，难度是指数级别的。

在《碎碎念：香港公司秘书 v.s. 内地董事会秘书》里面提到过：香港联交所《主板上市规则》规定，发行人必须委任一名个别人士为公司秘书，该人士必须为香港联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。

香港联交所接纳下列为认可学术或专业资格：

（1）HKCGI:香港公司治理公会（原香港特许秘书公会）会员；

（2）《法律职业者条例》所界定的律师或大律师；（一定是香港的律师，其他区域执业的不行）

（3）《专业会计师条例》所界定的会计师（一定要是HKICPA，其他地区的会计师不行）。

这三个路径中，个人觉得考香港的律师牌应该是最难的路径，反正我是很佩服香港律师，我的英语看法律文件没问题，但是要我写英文的法律文件，我还是不行，另外难的是要去香港律所执业两年。之前我也简单了解过拿香港律师牌照的路径，一般也就两种：

（1）传统法律教育途径获得香港律师执业资格：

（2）通过OLQE考试加执业获得：

对于有资格在普通法司法管辖区执业的律师，如果其已执业满两年（包括实习期）并且对其所执业地区的法律有很好的理解，之后通过海外律师资格考试（Overseas Lawyers Qualification Examination）（OLQE）即可有资格申请成为香港事务律师。

HKICPA比国内的CICPA，在专业知识的考察上，个人觉得要相对容易一点，而且是开卷考试，但是难度在于也是全英文的考试。拿HKICPA也有执业要求。一些人会觉得这条路最简单。

获得HKCGI的会员资格相对而言，对于执业没有硬性要求，目前只有两条路：

（1）通过CGQP考试。CGQP考试是闭卷考试，包括两部分，共七个科目，其中六个科目为必考科目，第七个科目可从两个科目中选考一科。

（2）获得香港五所大学的公司治理的硕士学位申请全部考试豁免。香港的硕士也是全英文上课和考试的。这五所大学的课程信息请见 ：

https://www.hkcgi.org.hk/studentship/collaborative-course

以下是部分我经常被问的问题汇总和个人的见解，比较主观，仅供参考。

具体内容信息请去HKCGI的官网查询：

https://www.hkcgi.org.hk/

HKCGI的CGQP考试，对于考过ACCA，ACA的小伙伴来说，他们普遍觉得CGQP的难度远超过ACCA等的这些考试，因为CGQP考试的范围非常广，考试内容涉及财务会计，税法，香港公司法证券法，公司治理，上市规则，公司秘书实务，风险管理和战略管理等内容，而且没有重点，公会给的study package每一科六七百页的全英文篇幅，每一处都是考点，而且都是考6道文字回答题目，可以选择其中5题目回答，每一题相当于写一篇小作文。可能对于学霸来说都是小case，但是对于我来说，香港的考试是永远不够时间，每次都是写不完。

每年走考试途径的，不乏有一些博士，以及很多有CFA，ACCA的学霸。各类的CPA以及CFA，法律资格往往也能申请一些科目的豁免，所以为了省钱，很多小伙伴不信邪，都会选择走考试这条路，尤其是那些能够免考的。我遇见过一些小伙伴免考后，只需要考两门的，考了几年也死活没考过的。我在香港的考场上见过白发苍苍的考友。现在公会好像不发每次考试的通过率了好像，我没找到最新的数据，记得一般平均通过率也就15%-20%左右。大家如果找到最近的数据，麻烦贴留言区域。

关于考试免考的详细内容请去：

https://www.hkcgi.org.hk/studentship/exemption

以下是关于免考，公会官网上的简单总结：

走硕士全豁免路线，花费时间长（一般要两年多），而且费用贵（20万左右是要的），所以一开始我为了省钱，走的也是考试路线，但是我花了一年多时间发现我这个学渣走考试这条路走不通，于是马上转换走硕士全豁免路线。考试路线除了内容多没有重点之外，最大的难度其实在于自律，平时工作就很累了，要跟自己的惰性做斗争还是很困难的。

读硕士就没有免考的说法了，该读的所有课程全部要读完，否则最后走公会全豁免会出问题。硕士课程考试是学校出题，相对会有重点一些，老师带着定时上课克服自律问题，无数的deadline逼着自己往前走。然鹅，硕士的毕业率也不高。全职的不知道，我读的兼职的，我读的那届和前后两届很多人读一半坚持不下去退学的，最后毕业的大概60%左右。全职读书的应该毕业率高很多。

我没有现在公会的统计数据，内地有HKCGI公会资格的也就两三百人。目前猎头挖人也倾向有经验，持HKCGI会员资格的候选人，所以一些律师以及HKICPA的人也会来考HKCGI。

这个资格很贵，走硕士路线预算20万肯定是要的。就算走考试路线，香港的考试也不便宜。每科的考试费是1400港币，就算你有科目免考，免考费也是1400，那么光7科考试费就9800港币了，加上1400港币的注册费就是11200港币了，再加上一些学习资料的钱，就算你学霸附体全部一次性考试通过，最后申请成为会员加上各种申请费年费，大概一万多是要的。成为会员以后，每年会员费两千多港币，每年还要去参加15（ECPD/CPD）学时的培训课，其中公会组织的ECPD的学时要超过5。CPD可以白嫖一些认证机构的课程，但是公会的5个ECPD就一定要花钱了，不同的课程费用不同，基本要3000-6000不等吧。

公会关于考试的收费明细请见： 

https://www.hkcgi.org.hk/studentship/fee-schedule

公会关于成为会员的收费明细请见： 

https://www.hkcgi.org.hk/membership/fee-schedule

总结，拿到港股公司秘书的资格费时费力，很多人好几年都没搞定。另外补充一下一个被经常问到的问题：HKCGI有个联席会员的申请通道，只要有相关工作经验就能申请，比较容易申请到。但是联席会员只是有参加公会活动的资格，这个联席会员不被港交所认为，作不了港股上市公司的公司秘书。

经常被问到的还有如果内地的董事会秘书没有港交所认可的资格，怎么办？市场上通常的做法是內地的这个董事会秘书去申请豁免，同时去秘书公司找一个有资格的公司秘书（通常一年费用30多万吧）来挂牌，两个人一起来做联席。一般联席的公司秘书在上市公司做满3年就可以独立，不需要其他人联席了。但是一旦这个董秘离职去了其他公司，就又不能独立担任公司秘书了，要么自己拿资格要么重新走3年联席。而这家公司如果又请了没有牌的人，又要找有牌的联席3年。联席也是要律师帮向港交所申请的，也不是百分百能通过的，港交所也要从申请者的专业胜任能力上去判断的。3年也不是一定的，也见过多于3年的。

以美的集团为例，在其H股招股书的第85页中显示美的A股现任的董事会秘书江鹏就是走的联席豁免，跟秘书公司的持牌公司秘书联席的。注意看截图的最后一段的豁免条件：

美的的招股书下载地址：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2024/106429/documents/sehk24042902292_c.pdf

美的目前虽然是安排两人联席，但是其实也是有计划请专业持牌的全职公司秘书的。美的的HR一直在面试人选。

以下为个人的一些很主观的看法了：

赴港上市的大部分为内地公司，但是有资格担任香港上市公司的公司秘书的内地人不多，至今HKCGI内地的会员应该也就两三百人的样子吧，而这两三百人里面真的能用粤语作为工作语言的又少了很多，虽然现在香港中环都是讲普通话的，但是懂粤语始终会方便很多。大部分持牌有资格的都是香港人。而香港人对内地公司的公司文化很难适用，很难正常融入董事会，还是会有一些culture shock的，而且香港人通常来说要的薪水都会比内地的公司秘书要的高很多，也会要求常驻香港，而很多港股上市公司的总部分布内地各地。内地很多港股上市公司对于内地持牌的公司秘书还是有很大需求的。

香港有秘书公司存在，因为一些小型的上市公司会直接请秘书公司持牌的人来做公司秘书这个职位，但是这并不是港交所所鼓励的。通常请秘书公司的，都是舍不得花钱请专业人士的小公司，而且会被认为公司不重视公司治理，在公司治理上有瑕疵，虽然符合规则的最底线要求，但是不是最佳实践。从实际操作层面来说，一个中介的兼职人员跟一个全职的专业人士不能放在一个层面比较的。就算请了秘书公司持牌的来挂职，公司依然省不了这个钱，因为公司依旧要请全职的有经验的人士（一时半会拿不到牌的人）做具体的工作，跟秘书公司的人员配合工作。另外，有经验又有牌的公司秘书是比较稀缺的人才，一般都会爱惜自己的羽毛，不大会去小公司，因为小公司也给不起薪水。

内地《公司法》第二百六十五条明确定义上市公司董事会秘书为高级管理人员。但是因为香港有秘书公司的存在，所以香港法律并没有明确定义公司秘书为高级管理人员，毕竟把秘书公司派的兼职人员定义为高管也不合适嘛！但是两者均具有公司法和证券法规的不可或缺的关键地位。大部分的上市公司会定义全职工作的公司秘书为高级管级人员，也有一部分公司不定义为高级管理人员。如果公司秘书不定义为高管，也说明公司不重视公司治理，公司秘书在公司没有被赋予极大的话语权，那么这家公司在公司治理上也会被视作有瑕疵。公司秘书是否同时被指定为港交所的授权代表也是一个判断维度（授权代表只能由董事和公司秘书担任，两名授权代表也可以全部是董事）。

定义为核心高管的公司秘书，拥有更大的话语权的同时承担更大的责任，对于公司很多文件和信息，比不被定义为核心高管的公司秘书要多很多签字确认事项。

这有好也有不好。

很多A股的经验丰富的证券事务代表就不愿意做董事会秘书，因为责任小很多。董事会秘书是法定高管，一出事，要连坐，国内交易所和证监会才不管董事会秘书是不是真的知晓和参与违规事项，反正高管都统统作为当然知情人，只要出事，董事会秘书很难脱身，一般都跟着被罚。但是证券事务代表就不是法定的高管，出事了可以举证不知情来申请免责，市场上证代被罚的例子比较少。所以一些薪水高的老证代是不愿意晋升董秘的。

我认识的身边一些公司秘书在没有牌的时候跟秘书公司联席，拿到牌之后也懒得踢走秘书公司，按照他们的说法，多一个人来共同承担责任和背锅不好吗？踢走了秘书公司，老板也不会给自己大幅度涨薪水，为啥要自己一个人背锅，承担更大的风险呢？安全是第一位的，然后再是薪水。大家的算盘都打的响响的。

同理，虽然香港一般处罚董事，很少处罚高管的，非高管，可能都接触不到公司核心事项，被处罚的风险更小了。对比一下被定义为高管的公司秘书和不被定义为核心高管的公司秘书的责任和出事被处罚的概率来说，少签字、责任小的非高管型的，放飞机的概率相对要大一些，反正出事责任小，基本不处罚。在严格合规的公司里，可能还好，非高管的最多也就是相对就没那么认真上心而已，反正只要安全合规即可。但是，在乱搞的公司里面，那么出馊主意搞搞阵的几率就相对高很多，因为出事能找出路不承担责任，那么出馊主意讨欢心的概率就大很多了。

上市公司的董秘或者公司秘书如果不是老板的嫡系部队成员，仅仅是一名空降的职业经理人，大多数跟老板之间的关系非常微妙。很多时候老板想搞事情，基于没那么信任的情况下，很多时候会选择瞒着董秘或者公司秘书，但是转念一想又怕出事兜不住，最后又会跟董秘或者公司秘书说，这时候董秘或者公司秘书也是很苦恼，要是很多事情一早就跟董秘商量了，或许有不同的处理方式，能够在一开始化解，不至于逐渐成为一个越来越大的坑。如果董秘或者公司秘书没有足够的权利，比较少参与公司日常经营，看不到公司的全貌，很多事情都不清楚，那么也会影响一些事情的处理方式和专业判断。内地的董秘反正是法定的高管，一出事情，大家连坐，都是一条绳子上的蚂蚱，都跑不掉。如果这个坑是董秘判断能填的了的，风险小的，这时候董秘会跟老板一条心，毕竟还得依靠着老板给发工资。如果这个坑是董秘填不了的大坑，要么董秘自己会辞职，要么就是老板给的足够多，多到能够抵消可能的处罚。

一般看到董秘或者公司秘书经常换的公司大概率都有大坑。

同样的情况，对于非高管的公司秘书而言，考虑就简单了，反正被处罚的概率小，只要钱给到位了，为了钱，硬着头皮干呗。

当然，大部分人还是有职业操守的，还是会非常爱惜自己的羽毛的，谁也不希望自己工作过的公司有出事的记录。我也仅仅只从人性选择概率倾向的角度去分析而已。

董秘或者公司秘书的薪酬范围幅度差距非常大，年薪有几十万到几百万不等的，权利大小和能力程度差异也非常大。能够处理复杂问题的董秘，能够给公司带来资源的董秘通常薪水要求会高很多。只能说，一分钱一分货吧，很多实证研究数据显示能力强的董秘对于公司的市值是有提升的。我相信投资者对于这些公司的安排以及人选的综合能力会有自己的投资判断。

一些老板上市以后会把董秘或者公司秘书看成一种合规成本，不太待见和重视。一旦出事了，往往后悔莫及。最近身边好多小伙伴的狗血故事让我免不了写了这些有的没的。

很多时候，真就觉得董秘或者公司秘书就是孤勇者。

好了，就写到这里了，一不小心又写到凌晨了，安排定时8点8分发送好了，看看早上发，流量会不会高一些。如果喜欢，麻烦帮推广转发哦，谢谢！你们还想看啥内容，可以留言，我有空考虑写。