来源：深交所，推新知馥、投行业务资讯整理
![]()
2024年11月2日，因成都万创科技股份有限公司、保荐人撤回发行上市申请，深交所决定终止其创业板发行上市审核。![]()
成都万创科技股份有限公司（“万创科技”）是一家为客户提供物联网通信及控制类产品的高新技术企业。公司产品包括物联网网关、移动通信终端等物联网通信设备以及物联网控制设备。招股书显示，目前，公司客户覆盖了Arrow、Qolsys、Nautilus、Wayne、MSA、Bosch、Hydrow、霍尼韦尔等世界知名企业及上市公司。公司相关产品已在智能制造（工业互联网）、智慧楼宇、智能体育装备、智慧监狱等行业领域得到了广泛的应用。![]()
报告期内，公司直接或间接向境外客户销售的收入分别为2.59亿元、3.94亿元及4.20亿元，占发行人营业收入的比例分别为98.74%、96.66%及96.59%，占比较高，其中，公司主要客户如Arrow、Nautilus、Qolsys、Wayne、Hydrow等公司的总部在美国，公司向美国地区客户直接或间接销售的收入分别为2.56亿元、3.92亿元及4.16亿元，占发行人营业收入的比例分别为97.73%、96.17%及95.67%，占比较高。报告期内，公司前五大客户收入合计占营业收入的比例分别为 91.67%、91.73%及 87.14%，下游客户集中度较高。其中，发行人向第一大客户 Arrow 的销售收入占营业收入的比例分别为 50.91%、37.90%以及 51.24%，发行人主要通过 Arrow 向美国地区经销销售移动通信终端及物联网控制设备等产品，其中 GTL 为 Arrow 下游主要终端客户，发行人穿透后向 GTL 销售的收入占发行人主营业务收入的比例分别为 46.92%、36.21%及46.20%，占比较高。GTL为美国监狱司法领域最大的私有网络通信领域服务商，在美国监狱私有网络通信行业的终端用户市场份额约50%，其2021年营业收入为8.11亿美元。报告期内，Arrow 对发行人的需求来源于GTL 等终端客户对发行人定制化产品的需求，发行人向终端客户GTL销售收入占比较高，发行人存在客户集中度较高及大客户依赖的风险。魏波直接持有公司3,430.94万股股份，占公司总股本的55.70%。为公司的控股股东、实际控制人。报告期内，公司的经营活动现金流量净额分别为2,726.02万元、-7,932.15万元及12,876.97万元，存在为负或低于净利润的情况。![]()
公司预测2023年度营业收入为42,005.93万元，较2022年度同比下降约3.50%；预测2023年度归属于母公司股东的净利润为6,505.73万元，较2022年度下降约18.62%；预测2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,372.90万元，较2022年度下降约16.47%；预测2023年度扣除非经常性损益并剔除汇兑损益后归属于母公司股东的净利润为6,059.02万元，较上年上涨约12.52%。发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。本次拟公开发行股票不超过20,533,333股，占发行后总股本的比例不低于25%，预计融资4.2542亿元，募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：![]()
深圳证券交易所上市审核委员会2023年第56次审议会议于2023年7月21日召开，成都万创科技股份有限公司（首发）获通过。1.主营业务问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人境外销售收入穿透至终端客户后占主营业务收入比例均超过95%。发行人第一大终端客户GTL自2017年起通过Arrow与发行人开始合作，2023年第二季度起，GTL调整业务模式为直接向发行人采购。报告期内，发行人穿透后向GTL销售的收入占主营业务收入的比例分别为46.92%、36.21%、46.20%。2023年1-6月，发行人对GTL的销售收入预计同比下降约50%。发行人境内销售收入占比较低。请发行人：（1）结合国际贸易环境、下游客户需求波动情况等，说明与GTL合作的稳定性，是否存在因其需求变动导致业绩大幅下滑的风险及相关应对措施，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响；（2）说明与GTL合作模式发生变动的原因及合理性，以及对发行人未来经营业绩的影响；（3）结合境内客户需求、市场发展趋势、行业竞争格局等，说明发行人境内业务的拓展情况和市场前景。同时，请保荐人发表明确意见。2.核心技术问题。根据发行人申报材料，发行人核心技术为嵌入式计算机技术及物联网通信与控制技术。报告期内，发行人使用核心技术的产品收入占主营业务收入的比例分别为95.40%、97.44%、93.53%。请发行人：说明发行人核心技术与行业主流技术差异，发行人核心技术在主要产品中的具体运用和体现，以及发行人的竞争优劣势。同时，请保荐人发表明确意见。![]()
（1）直接或间接向境外客户销售的产品收入分别为0.88亿元、2.59亿元及3.94亿元，占发行人营业收入的比例分别为90.17%、98.74%及96.66%，但未按国家或地区披露外销情况。
（2）发行人境外销售的贸易政策包括FCA、FOB、EXW等，对应的收入确认时点分别为货交承运人并办理报关、报关完成、货交承运人。发行人未披露相关收入具体收入确认政策情况。
（3）发行人外销收入占比较高。公开信息显示，近期受宏观环境影响出入境受限。保荐人未在保荐工作报告中充分说明外销收入核查方式及核查情况。
![]()
（1）发行人销售至 Arrow，穿透后终端客户主要是 GLOBAL TELLINK CORP（以下简称 GTL），GTL 向司法机构及服刑人员销售或提供移动通信终端，通过收取通信及服务费用获取收益。报告期内，发行人间接向 GTL 销售移动通信终端收入分别为 2,202.54 万元、12,229.86 万元、14,719.25 万元、9,887.55 万元，占发行人营业收入的比例为 22.68%、46.71%、36.14%、49.11%。发行人在移动通信终端领域向 Arrow 销售毛利率分别为已申请豁免披露。（2）报告期内，发行人对 VoGR 提供移动通信终端的销售收入分别为 1.41万元、1,158.95 万元、1,954.01 万元、735.28 万元，毛利率已申请豁免披露。（3）2021 年下半年起，家用健身器材市场需求回落，2020 年、2021 年发行人对 Nautilus 销售收入为 5,334.20 万元、14,652.68 万元，2022 年 1-6 月下降为826.42 万元，毛利率已申请豁免披露。报告期内发行人物联网控制设备平均单价为 2,132.60 元/套、1,237.84 元/套、1,319.12 元/套、1,285.62 元/套。根据公开信息，力玄运动 2019 年至 2021 年跑步机平均单价分别为 1,904.23 元/套、1,687.70元/套、1,969.84 元/套，电子类零部件采购占比分别为 32.25%、28.87%、27.03%。（4）发行人于 2021 年开始与 Hydrow 合作，销售产品为应用于智能划船机上的物联网控制设备。2021 年及 2022 年 1-6 月发行人对 Hydrow 实现的销售收入分别为 86.72 万元和 1,589.19 万元，2022 年 1-6 月毛利率已申请豁免披露。（5）2022 年 1-6 月对 Qolsys 销售收入大幅增长主要系 2021 年芯片供应十分紧张，未能完全按照客户预期时间及需求进行交货，2022 年 1-6 月向 Qolsys 发货数量提升。此外，2020 年 IC 的耗用比及 2021 年 IC、模块的耗用比较低主要系受制于芯片供应，芯片及模块的市场供应短缺情况较为严重，因此发行人对芯片及模块备货较多。（1）结合 GTL 通信服务业务量及硬件需求、硬件类型及占比、发行人在该类硬件的供应份额、硬件更新换代周期、政策环境等，说明报告期内对 GTL 销售收入大幅增长的原因，是否与 GTL 业务量相匹配，对 GTL 销售收入的稳定性与可持续性；说明在移动通信终端领域向 Arrow 销售毛利率变化的合理性，毛利率高于对 VoGR 的原因。（2）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 38和本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7 以及对 Arrow、GTL 收入和毛利情况，说明发行人客户集中度高的合理性，发行人对 Arrow、GTL 是否存在重大依赖，是否对持续经营能力构成重大不利影响，是否存在被替代风险，并充分提示相关风险。（3）说明报告期内对 VoGR 销售收入大幅增长的合理性，是否与 VoGR 业务量相一致；结合 VoGR 业务和捐赠资金，说明对 VoGR 销售收入的稳定性和可持续性。（4）结合发行人在研和已量产产品供应 Nautilus、Hydrow 产品型号、对应型号生命周期和销售情况、发行人是否为唯一供应商等，说明发行人对 Nautilus、Hydrow 销售收入的稳定性和可持续性；结合力玄运动产品对外售价和电子类零部件采购占比，说明发行人物联网控制设备定价合理性，与市场同类型产品定价是否存在显著差异；说明对 Hydrow 销售大幅增长是否受到家用健身器材市场需求回落影响及其合理性；说明对 Nautilus 销售毛利率变化的原因、毛利率高于Hydrow 的原因。（5）结合2020 年、2021年两年IC耗用比较低的情形说明对Qolsys2021年供货短缺的解释是否合理，2022年销售增长的原因是否充分。![]()
（1）报告期内，发行人前五大客户收入占营业收入比例分别为83.74%、91.67%、91.73%及89.66%，穿透后向GTL销售收入占比分别为24.21%、46.92%、36.21%及49.57%，发行人客户集中度较高。（2）报告期初，物联网网关销售收入占比较高，2019年为44.83%；2020年，智慧监狱领域收入放量，收入占比达47.14%；2021年，智能体育装备收入放量，收入占比达46.07%，但在2022年上半年大幅下滑，发行人收入结构变化较大。（3）若将Nautilus指定境内交易穿透至终端，报告期内，发行人向美国地区客户直接或间接销售收入为8,392.30万元、25,589.46万元、39,174.21万元及19,142.18万元，占营业收入比例分别为86.41%、97.73%、96.17%及95.07%，发行人外销占比高。（1）结合行业竞争格局、市场空间拓展情况，说明报告期内客户集中度较高且收入结构变动较大的原因，发行人持续经营能力是否存在重大不确定性，未来是否存在业绩大幅下滑的风险，以及具体的应对措施。（2）结合国际贸易环境、中美贸易政策变化情况、发行人主要产品的应用领域等，说明与主要外销客户合作的稳定性、外销业务是否存在突然终止合作的重大不确定性风险。请发行人就客户集中度较高、收入结构变动较大以及中美贸易政策变化情况对发行人持续经营能力的影响进行特别风险提示。请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对上述事项（2）发表明确意见。请相关机构的质控、内核部门一并发表明确意见。声明：本公众号致力于好文推送，版权归属原作者所有！所发文章仅供参考交流，请勿依照本订阅号中的信息自行进行投资操作，若不当使用相关信息造成任何直接或间接损失，需自行承担全部责任。投行入群添加微信：E1092120015（非投行勿扰），业务及推广添加微信：M1092120015。
